全过！新中港、大自然、三峡新能源、神农股份A股IPO审核全部通过
2020-12-19 12:21:30 来源:
12月18日，资本邦获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第178次发审委会议于2020年12月17日召开，浙江新中港热电股份有限公司(以下简称“新中港”)，浙江大自然户外用品股份有限公司(以下简称“大自然”)，中国三峡新能源(集团)股份有限公司(以下简称“三峡新能源”)以及云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“神农股份”)四家企业A股IPO审核通过。
新中港：存在一定的市场竞争及毛利率高等问题
新中港是一家主要采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应的公司。2017年至2019年，公司实现营收分别为5.67亿元、6.19亿元以及6.5亿元；同期实现归属母公司净利润分别为9756.69万元、1.14亿元以及1.56亿元。
越盛集团直接持有新中港93.34%的股份，为公司的控股股东。谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资21.39%和1.22%的股权，越电投资持有越盛集团48%的股份。
新中港此次申请A股上市，存在一定的市场竞争及毛利率高等问题遭到发审委问询。
新中港控股股东越盛集团历史上曾存在职工持股会。2017年4月公司增资引入平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜外部投资者。鉴于此，发审委要求公司说明嵊州热电职工持股会入股或股权转让协议及其它法律文件是否齐备；说明5次退股/股权转让缺少协议而直接办理、协商转让及董事长谢百军对职工持股会增资扩股未经职工持股会表决通过等情形是否属于违法违规；说明2017年新增股东背景、入股的商业合理性。
新中港周边热电厂较多，存在一定的市场竞争，且报告期内涉及供汽价格纠纷诉讼。因此上委要求公司说明产品定价机制，对主要蒸汽客户销售定价情况；说明蒸汽价格纠纷诉讼二审进展，是否存在败诉风险，相关风险及败诉对公司的影响是否充分披露；周边主要热电厂与公司的竞争优劣势，是否存在被其他热电厂替代或降价等影响公司持续经营能力的风险，相关风险是否充分披露。
新中港综合毛利率整体呈上升趋势且高于同行业平均水平，发审委要求新中港说明以供热比作为成本分摊的依据是否充分，说明报告期各产品毛利率变化的原因及合理性，公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。
报告期内新中港与控股股东越盛集团存在资金拆借，公司还曾因对外担保承担担保责任。发审委要求公司说明控股股东向公司拆借资金的原因对外提供担保的原因以及上述问题的整改情况。相关内控是否健全并有效执行。
大自然：毛利率高及客户集中度较高引起关注
大自然主要从事从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。2017年至2020上半年，实现营收分别为4.25亿元、5.09亿元、5.45亿元、3.42亿元；同期实现归属母公司净利润分别为8943.96万元、8167.23万元、1.31亿元、9492.46万元。
大自然控股股东为扬大管理，直接持有公司71.2%股权，公司实际控制人夏永辉通过扬大管理间接持有公司68.71%股份。通过瑞聚投资和瑞腾投资间接持有公司3.88%股份，合计持有公司72.59%股份。
大自然此次申请A股上市，毛利率高及客户集中度较高收到发审委的询问。
大自然境外销售收入金额占比较高，境外地区销售的充气床垫产品毛利率高于境内地区的毛利率。因此，发审委要求说明公司2020年销售收入较上年同期是否出现重大下滑，变动趋势是否与可比公司保持一致，经营业绩是否具有持续性和稳定性；说明公司境外销售毛利率高于境内毛利率的原因、合理性及可持续性以及是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部门所要求的完整资质或符合相关认证条件。
此外，发审委还要求公司说明公司客户集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例；与主要客户是否签订排他性协议；现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使用；相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件、业务关系的稳定性、可持续性以及对迪卡侬销售占比逐年增加的原因。
最后，大自然毛利率高于同行业可比公司，且毛利率报告期波动较大。发审委因此要求公司说明主要客户销售单价和毛利率差异较大的原因及合理性；第一大客户迪卡侬报告期毛利率变动趋势与公司主营业务毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；充气床垫类产品报告期内单位价格逐年上升，单位成本呈下降趋势，毛利率持续上升的原因及合理性以及毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。
三峡新能源：应收账款账面价值规模较大并逐期增加是何原因?
三峡新能源的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。三峡新能2017年至2020年3月，实现营收分别为67.81亿元、73.83亿元、89.57亿元、26.65亿元；同期归属母公司净利润分别为24.3亿元、27.09亿元、28.4亿元、9.87亿元。
公司控股股东及实际控制人为三峡集团。三峡集团直接持有公司140亿股份，占公司股份总数的70.00%，三峡集团控股的三峡资本持有公司9.98亿股，占公司股份总数的4.99%；因此，三峡集团直接和间接持有公司74.99%的股份。
三峡新能源此次申请A股上市，应收账款账面价值规模较大并逐期增加等问题受到发审委关注。
报告期应收账款账面价值规模较大并逐期增加并主要为可再生能源补贴款，发审委要求公司说明应收账款余额逐期上涨的原因，补贴款长期未收回的合理性，是否符合行业特点，计提坏账准备是否谨慎；在电量上网时即确认补贴收入是否符合企业会计准则的相关规定，相关补贴收入确认的依据是否充分、确认时点和金额是否准确，与同行业可比公司是否一致；结合《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等规定，说明进入目录、价格及补贴退坡机制等对发电业务销售价格及持续盈利能力的影响，公司对财政补贴是否存在重大依赖。
三峡新能源主营风能、太阳能业务，并存在部分水电业务。发审委要求公司结合近期电力体制改革、水电上网机制以及公司参与光伏市场化交易情况，说明公司与大股东水电业务是否存在竞争关系；结合下属水电业务资产、盈利等情况及发展前景，说明未剥离水电资产的原因及合理性，以及对相关业务的规划。
对于三峡新能源部分子公司涉及刑事处罚或行政处罚，发审委要求公司说明是否存在其他尚未披露的处罚或违法情形；上述处罚的整改情况，相关内控机制是否健全有效；平泉公司、商都天汇、彰武公司(含王家项目、北沟项目)的违法行为导致森林或其他林木死亡或幼树死亡的情况，是否达到《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释﹝2016﹞29号)的规定标准；公司认为上述情形不属于重大违法违规行为、不构成严重污染环境情形的理由是否充分。
神农股份：主营业务毛利率波动较大等问题引发审委关注
神农股份的主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售，对外销售的主要产品包括饲料、生猪(商品猪、仔猪、种猪等)、生鲜猪肉(主要为白条猪肉)和猪副产品(猪头、内脏等)等，此外还对外提供生猪屠宰服务。公司2017年至2020上半年，实现营收分别为：10.44亿元、10.92亿元、17.33亿元、13.14亿元；同期实现归属母公司净利润分别为：1.57亿元、7072.74万元、4.69亿元、6.3亿元。
何祖训直接持有神农股份55.74%股份，为公司控股股东。公司实际控制人为何祖训以及其一直行动人何乔关、何月斌、何宝见。
神农股份此次申请A股上市，主营业务毛利率波动较大等问题遭到发审委的问询。
关于主营业务毛利率波动较大。发审委要求神农股份说明主营业务毛利率、2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升以及屠宰业务、养殖业务毛利率波动较大的原因及合理性；自营屠宰业务和代宰业务毛利率差异较大且变动趋势相反的原因及合理性以及说明说明高毛利率是否可持续，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。
神农股份2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为公司同行业上市公司子公司。发审委要求公司说明阜阳汉世伟成立后短期内成为公司主要大客户的原因,同行业公司向公司大额采购的商业合理性；说明向阜阳汉世伟销售所采用的运输方式；说明2019年及2020年上半年公司向阜阳汉世伟大量销售种猪，2020年7月以后未再向阜阳汉世伟销售的原因以及阳汉世伟的交易额及往来余额函证的回函地址为“蚌埠汉世伟食品有限公司”，而非阜阳汉世伟的原因。
神农股份业务包括饲料业务、养殖业务和屠宰业务。发审委要求公司说明饲料业务主要经销商报告期各期末存货、最终销售情况；新增“公司+现代化专业农户”合作养殖模式的原因；宰业务产生的猪肉及猪副产品的定价政策、销售渠道及主要客户以及相关内控是否健全并有效执行，能否保证财务数据真实性。
除以上问题外，发审委还要求公司说明报告期各期采购饲料原材料粮食等吨数与自用饲料吨数、销售饲料吨数及相关存货吨数是否配比；生物资产及其他主要存货的相关资产盘点情况；生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况；生物资产成本核算的方法，对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；报告期公司存货快速增长的原因及合理性，与公司人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司存货规模是否存在较大差异。
头图来源：图虫
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新中港：存在一定的市场竞争及毛利率高等问题
新中港是一家主要采用热电联产的方式进行热力产品和电力产品的生产及供应的公司。2017年至2019年，公司实现营收分别为5.67亿元、6.19亿元以及6.5亿元；同期实现归属母公司净利润分别为9756.69万元、1.14亿元以及1.56亿元。
越盛集团直接持有新中港93.34%的股份，为公司的控股股东。谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资21.39%和1.22%的股权，越电投资持有越盛集团48%的股份。
新中港此次申请A股上市，存在一定的市场竞争及毛利率高等问题遭到发审委问询。
新中港控股股东越盛集团历史上曾存在职工持股会。2017年4月公司增资引入平安天煜、嘉兴煜港、晋商财富、杨菁、欧娜外部投资者。鉴于此，发审委要求公司说明嵊州热电职工持股会入股或股权转让协议及其它法律文件是否齐备；说明5次退股/股权转让缺少协议而直接办理、协商转让及董事长谢百军对职工持股会增资扩股未经职工持股会表决通过等情形是否属于违法违规；说明2017年新增股东背景、入股的商业合理性。
新中港周边热电厂较多，存在一定的市场竞争，且报告期内涉及供汽价格纠纷诉讼。因此上委要求公司说明产品定价机制，对主要蒸汽客户销售定价情况；说明蒸汽价格纠纷诉讼二审进展，是否存在败诉风险，相关风险及败诉对公司的影响是否充分披露；周边主要热电厂与公司的竞争优劣势，是否存在被其他热电厂替代或降价等影响公司持续经营能力的风险，相关风险是否充分披露。
新中港综合毛利率整体呈上升趋势且高于同行业平均水平，发审委要求新中港说明以供热比作为成本分摊的依据是否充分，说明报告期各产品毛利率变化的原因及合理性，公司毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性。
报告期内新中港与控股股东越盛集团存在资金拆借，公司还曾因对外担保承担担保责任。发审委要求公司说明控股股东向公司拆借资金的原因对外提供担保的原因以及上述问题的整改情况。相关内控是否健全并有效执行。
大自然：毛利率高及客户集中度较高引起关注
大自然主要从事从事充气床垫、户外箱包、头枕坐垫等户外运动用品的研发、设计、生产和销售。2017年至2020上半年，实现营收分别为4.25亿元、5.09亿元、5.45亿元、3.42亿元；同期实现归属母公司净利润分别为8943.96万元、8167.23万元、1.31亿元、9492.46万元。
大自然控股股东为扬大管理，直接持有公司71.2%股权，公司实际控制人夏永辉通过扬大管理间接持有公司68.71%股份。通过瑞聚投资和瑞腾投资间接持有公司3.88%股份，合计持有公司72.59%股份。
大自然此次申请A股上市，毛利率高及客户集中度较高收到发审委的询问。
大自然境外销售收入金额占比较高，境外地区销售的充气床垫产品毛利率高于境内地区的毛利率。因此，发审委要求说明公司2020年销售收入较上年同期是否出现重大下滑，变动趋势是否与可比公司保持一致，经营业绩是否具有持续性和稳定性；说明公司境外销售毛利率高于境内毛利率的原因、合理性及可持续性以及是否具备主要境外销售地政府、行业协会或其他主管部门所要求的完整资质或符合相关认证条件。
此外，发审委还要求公司说明公司客户集中度高的原因及合理性，是否属于行业惯例；与主要客户是否签订排他性协议；现有核心技术是否来源于与主要客户的合作研发或授权使用；相关产品或技术的归属或使用是否存在争议或潜在纠纷；进入主要客户供应商认证体系所需具备的具体条件、业务关系的稳定性、可持续性以及对迪卡侬销售占比逐年增加的原因。
最后，大自然毛利率高于同行业可比公司，且毛利率报告期波动较大。发审委因此要求公司说明主要客户销售单价和毛利率差异较大的原因及合理性；第一大客户迪卡侬报告期毛利率变动趋势与公司主营业务毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；充气床垫类产品报告期内单位价格逐年上升，单位成本呈下降趋势，毛利率持续上升的原因及合理性以及毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。
三峡新能源：应收账款账面价值规模较大并逐期增加是何原因?
三峡新能源的主营业务为风能、太阳能的开发、投资和运营。三峡新能2017年至2020年3月，实现营收分别为67.81亿元、73.83亿元、89.57亿元、26.65亿元；同期归属母公司净利润分别为24.3亿元、27.09亿元、28.4亿元、9.87亿元。
公司控股股东及实际控制人为三峡集团。三峡集团直接持有公司140亿股份，占公司股份总数的70.00%，三峡集团控股的三峡资本持有公司9.98亿股，占公司股份总数的4.99%；因此，三峡集团直接和间接持有公司74.99%的股份。
三峡新能源此次申请A股上市，应收账款账面价值规模较大并逐期增加等问题受到发审委关注。
报告期应收账款账面价值规模较大并逐期增加并主要为可再生能源补贴款，发审委要求公司说明应收账款余额逐期上涨的原因，补贴款长期未收回的合理性，是否符合行业特点，计提坏账准备是否谨慎；在电量上网时即确认补贴收入是否符合企业会计准则的相关规定，相关补贴收入确认的依据是否充分、确认时点和金额是否准确，与同行业可比公司是否一致；结合《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》等规定，说明进入目录、价格及补贴退坡机制等对发电业务销售价格及持续盈利能力的影响，公司对财政补贴是否存在重大依赖。
三峡新能源主营风能、太阳能业务，并存在部分水电业务。发审委要求公司结合近期电力体制改革、水电上网机制以及公司参与光伏市场化交易情况，说明公司与大股东水电业务是否存在竞争关系；结合下属水电业务资产、盈利等情况及发展前景，说明未剥离水电资产的原因及合理性，以及对相关业务的规划。
对于三峡新能源部分子公司涉及刑事处罚或行政处罚，发审委要求公司说明是否存在其他尚未披露的处罚或违法情形；上述处罚的整改情况，相关内控机制是否健全有效；平泉公司、商都天汇、彰武公司(含王家项目、北沟项目)的违法行为导致森林或其他林木死亡或幼树死亡的情况，是否达到《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》(法释﹝2016﹞29号)的规定标准；公司认为上述情形不属于重大违法违规行为、不构成严重污染环境情形的理由是否充分。
神农股份：主营业务毛利率波动较大等问题引发审委关注
神农股份的主营业务包括饲料加工和销售、生猪养殖和销售、生猪屠宰、生鲜猪肉食品销售，对外销售的主要产品包括饲料、生猪(商品猪、仔猪、种猪等)、生鲜猪肉(主要为白条猪肉)和猪副产品(猪头、内脏等)等，此外还对外提供生猪屠宰服务。公司2017年至2020上半年，实现营收分别为：10.44亿元、10.92亿元、17.33亿元、13.14亿元；同期实现归属母公司净利润分别为：1.57亿元、7072.74万元、4.69亿元、6.3亿元。
何祖训直接持有神农股份55.74%股份，为公司控股股东。公司实际控制人为何祖训以及其一直行动人何乔关、何月斌、何宝见。
神农股份此次申请A股上市，主营业务毛利率波动较大等问题遭到发审委的问询。
关于主营业务毛利率波动较大。发审委要求神农股份说明主营业务毛利率、2018年下降、2019年和2020年1-6月大幅上升以及屠宰业务、养殖业务毛利率波动较大的原因及合理性；自营屠宰业务和代宰业务毛利率差异较大且变动趋势相反的原因及合理性以及说明说明高毛利率是否可持续，未来是否存在业绩大幅下滑的风险，相关风险是否充分披露。
神农股份2019年及2020年上半年第一大客户均为阜阳汉世伟，为公司同行业上市公司子公司。发审委要求公司说明阜阳汉世伟成立后短期内成为公司主要大客户的原因,同行业公司向公司大额采购的商业合理性；说明向阜阳汉世伟销售所采用的运输方式；说明2019年及2020年上半年公司向阜阳汉世伟大量销售种猪，2020年7月以后未再向阜阳汉世伟销售的原因以及阳汉世伟的交易额及往来余额函证的回函地址为“蚌埠汉世伟食品有限公司”，而非阜阳汉世伟的原因。
神农股份业务包括饲料业务、养殖业务和屠宰业务。发审委要求公司说明饲料业务主要经销商报告期各期末存货、最终销售情况；新增“公司+现代化专业农户”合作养殖模式的原因；宰业务产生的猪肉及猪副产品的定价政策、销售渠道及主要客户以及相关内控是否健全并有效执行，能否保证财务数据真实性。
除以上问题外，发审委还要求公司说明报告期各期采购饲料原材料粮食等吨数与自用饲料吨数、销售饲料吨数及相关存货吨数是否配比；生物资产及其他主要存货的相关资产盘点情况；生产性生物资产的规模、分布构成及储备情况；生物资产成本核算的方法，对生猪属于消耗性生物资产或生产性生物资产的区分标准和区分方法，与保证生物资产计量准确完整性相关的内部控制的设计和运行情况；报告期公司存货快速增长的原因及合理性，与公司人生产经营规模是否配比，与同行业可比公司存货规模是否存在较大差异。
头图来源：图虫
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