A股IPO|五过四！周六福IPO之路“折戟” 森林包装、一鸣食品、热电集团、必得科技成功闯关
2020-10-31 08:55:21 来源:
10月30日，资本邦获悉，中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2020年第154次发审委会议结果显示，森林包装集团股份有限公司(以下简称：森林包装)、浙江一鸣食品股份有限公司(以下简称：一鸣食品)、杭州热电集团股份有限公司(以下简称：热电集团)、江苏必得科技股份有限公司(以下简称：必得科技)4家企业首发获通过;周六福珠宝股份有限公司(以下简称：周六福)1家企业未能获得通过。
周六福是一家集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。公司经营范围包括：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰设计、批发、零售、进出口;珠宝玉器、铂金镶嵌饰品、钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰的购销等。
2017年至2020年上半年，周六福分别实现营业收入96,204.52万元、167,917.70万元、226,872.75万元和83,479.15万元;实现净利润14,038.50万元、30,334.50万元、41,375.41万元和17,279.99万元。
报告期内周六福主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司，且公司加盟模式下实现的收入占比超过80%。鉴于此，发审委要求公司说明：加盟销售为主的销售模式是否符合行业惯例;各期新增加盟店月平均销售额逐年增长并远高于平均店均销售额的原因及合理性;报告期自营店店均销售额呈下滑趋势但加盟店店均销售额呈上升趋势的原因及合理性;主营业务收入增幅远高于同行业可比公司的原因及合理性;部分加盟店不使用公司POS系统进行开单销售的原因及合理性，周六福关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行;加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形。
此外，还需要公司说明，目前主要商标的取得及使用情况，以及多起商标权纠纷的原因，是否对周六福的生产经营产生重大不利影响。
最后，发审委发现，周六福采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品，应收账款及存货余额较大且增长较快。需要说明这种入网模式下产品质量控制体系及其有效性;存货余额较大且增长加快的原因及合理性。
森林包装闯关成功：税务风险、产品销量被关注
森林包装是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。公司产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。
2016年至2019年上半年，森林包装分别实现营业收入116,924.68万元、215,528.19万元、247,593.80万元和94,127.91万元;实现归属于母公司股东净利润5,825.21万元、22,923.53万元、26,920.97万元和5,801.68万元。
2017年3月起森林包装从原向废纸公司采购废纸转为主要向个人采购废纸。对此发审委要求公司说明：从向废纸公司采购废纸转为主要向个人大比例采购废纸的原因及商业合理性;报告期内对外公布的各类废纸扣点要求和价格，与向个人收购的最终废纸价格是否一致;向个人供应商大量采购所带来的经营风险和财务风险;公司是否存在税务操纵，是否存在税务风险;个人废纸供应商与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本及支付费用等利益输送情形。
发审委还发现森林包装报告期内，产品价格和销量同比下降，综合毛利率持续下滑。鉴于此要求公司说明：高强度瓦楞纸、瓦楞纸板产品销售收入大幅下降的原因及对未来业绩的影响;主要生产设备是否存在重大减值风险;募投项目的实施是否会进一步降低产能利用率;毛利率下滑的原因及合理性，是否对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
最后，在报告内，公司表示进口废纸采购价大幅低于国内废纸采购价。主管部门表示自2021年起不再受理和审批固体废物进口相关申请。需要公司说明：报告期内进口废纸是否存在违反《进口废纸环境保护管理规定》的情形;废纸零进口政策未来对公司生产成本、产品价格、毛利率及业绩可能产生的影响。
一鸣食品：加盟店亏损比例上升
一鸣食品主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、调制乳以及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品等。
2016年至2019年上半年，一鸣食品分别实现营业收入125,418.89万元、151,557.67万元、175,496.73万元和91,921.91万元;实现归属于母公司所有者的净利润14,923.06万元、11,970.47万元、15,744.78万元和8,445.58万元。
一鸣食品产品销售门店渠道包括加盟门店、直营门店两类，公司对两类门店的盈亏平衡点进行了估算，加盟门店亏损比例2017年与2018年分别约为6%与8%，2019年上升至13%左右。对此，发审委要求公司说明：加盟商和加盟门店经营是否合法合规;加盟门店的开发方式及其合规性;是否存在加盟门店长期拖欠装修费用或设备价款的情形;并结合公司加盟门店营业额及其分布情况和盈亏平衡点，分析加盟门店模式是否可持续。
报告期内实际控制人控制的企业兴农担保向公司部分供应商、加盟商及经销商提供担保，公司对担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率，与其他无担保供应商、加盟商及经销商存在一定差异。对此发审委要求公司说明：上述担保事项对应的主债务发生额和余额，相关债权人是否为公司及其关联方，在报告期通过上述提供担保方式新开发的供应商、加盟商及经销商及其交易金额情况;是否可能存在董监高及其控股股东和实际控制人通过其他直接或间接方式与公司供应商、加盟商及经销商发生交易、资金往来;对有担保和无担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率差异原因及其合理性;结合上述担保事项及其披露情况、釆购均价及销售毛利率差异情况，分析是否属于通过关联方釆取直接或间接方式输送利益粉饰报告期业绩的情形。
一鸣食品的收入通过众多直营和连锁店实现，交易单数众多，且收入、存货等均通过POS系统和SAP系统进行业务和财务处理。鉴于此，发审委要求公司说明：信息安全及系统访问控制情况及其可靠性;是否存在一个支付账号为多个会员充值以及员工自充的情形;结合会员充值频率和消费频率，分析会员充值行为和消费行为的合理性和真实性，新增会员数量变动的合理性。
最后要求公司结合乳品和烘焙销售量、产量及外购量，说明外购的原因及合理性;结合报告期内的销量、运输目的地数量、运输量等情况，说明运力使用率波动较大的原因及合理性，干线与支线车辆单车运输能力是否与车型相符，是否真实。
热电集团：“煤改气”对持续盈利能力不利?
热电集团经营范围主要包括：批发：煤炭;服务：供热，发电、分布式光伏发电(限分支机构经营)，发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，热电管网工程建设(除承装【修试】电力设施)，粉煤灰综合利用;货物进出口。
2017年至2019年，热电集团分别实现营业收入16.45亿元、19.45亿元、20.02亿元;实现归属于母公司所有者的净利润1.59亿元、1.52亿元和2.04亿元。
热电集团子公司临江环保、上海金联所持有的两宗划拨土地的土地用途均为公共基础设施建设项目，上述划拨土地实际用于热电厂的建设。对此发审委要求说明：公司是否构成间接改制并影响其划拨土地的使用;子公司临江环保和上海金联继续使用上述划拨用地是否合规，是否需按照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等规定进行处置。
上虞杭协系中外合资经营企业热电集团持有其40%股权。公司推荐的人员担任总经理及负责生产的副总经理，并存在向其派遣技术人员、资金拆借等事项。对此要求说明：公司是否控制上虞杭协，是否应纳入合并报表范围;向上虞杭协销售煤炭的原因、必要性、合理性及价格公允性，是否履行关联交易决策程序;向上虞杭协出借技术人员的背景、原因、是否无偿使用，出借技术人员是否承担发行人相关工作任务，是否存在上虞杭协为公司承担人力成本和费用的情况。
公司主营业务和本次募投项目以燃煤热电联合为主，“煤改气”后，子公司上海金联盈利能力下滑明显。说明未来实施“煤改气”的可能性;若全面施行“煤改气”是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险是否充分揭示。
必得科技：毛利率高于同行业且波动幅度存显著差异
必得科技专注于中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。
2017年至2019年，必得科技分别实现营业收入20,144.57万元、28,250.36万元和31,280.81万元;实现净利润3,563.28万元、10,595.31万元和11,012.92万元。
发审委要求公司结合各类产品及业务毛利率的变化以及收入占比的变化情况，说明主要产品毛利率高于同行业可比上市公司，且波动幅度与同行业可比上市公司存在显著差异的原因、影响因素及合理性;说明中车集团系企业向公司和其它供应商采购同类产品的价格差异原因及合理性。
必得科技第一大客户中车集团系客户销售占比高。对此发审委要求公司说明：客户集中度高的原因、背景、合理性，是否为行业惯例，主要客户、主管部门(铁路局或铁路总公司)与公司及其实际控制人、高管人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在互相任职、持股等关联关系;中车集团系企业成为发行人主要客户的过程以及双方历年来合作的情况，是否对中车集团存在重大依赖。
报告期内，必得科技向主要供应商裕风先达有限公司(以下简称裕风有限)采购裕得丽板，采购数量呈上升趋势。裕风有限实控人参股的裕风深圳是在2005年由必得风管系统(深圳)有限公司更名而来。鉴于此，发审委要求公司说明：裕风有限与裕风深圳的关系，是否存在股份代持情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形;结合裕得丽板的产品特性和用途、生产情况，说明仅从裕风有限独家采购，且无其它供应商、无可比市场价格的原因及合理性。
最后，在报告期各期末，必得科技的存货中发出商品占比较高，1年以上库龄存货金额及占比逐年上升。根据发行人收入确认政策，在确认收入之前，发行人交付给客户的货物作为发出商品核算。截至2020年8月末，发行人各期末发出商品绝大部分已被客户用于整车组装。要求说明发出商品金额和占比逐年增加的原因及合理性;说明发出商品的保管责任、灭失风险的承担者;1年以上库龄存货金额及占比逐年上升的原因、趋势，是否存在交货后长时间未测试验收合格的情况及原因。
头图来源：123RF
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周六福是一家集珠宝首饰研发设计、生产加工、连锁销售、品牌运营为一体的时尚珠宝集团。公司经营范围包括：贵金属首饰、镶嵌首饰、珠宝玉石首饰设计、批发、零售、进出口;珠宝玉器、铂金镶嵌饰品、钻石镶嵌饰品、翡翠饰品、珠宝首饰的购销等。
2017年至2020年上半年，周六福分别实现营业收入96,204.52万元、167,917.70万元、226,872.75万元和83,479.15万元;实现净利润14,038.50万元、30,334.50万元、41,375.41万元和17,279.99万元。
报告期内周六福主营业务收入大幅增加，增幅远高于同行业可比公司，且公司加盟模式下实现的收入占比超过80%。鉴于此，发审委要求公司说明：加盟销售为主的销售模式是否符合行业惯例;各期新增加盟店月平均销售额逐年增长并远高于平均店均销售额的原因及合理性;报告期自营店店均销售额呈下滑趋势但加盟店店均销售额呈上升趋势的原因及合理性;主营业务收入增幅远高于同行业可比公司的原因及合理性;部分加盟店不使用公司POS系统进行开单销售的原因及合理性，周六福关于加盟商管理的内控制度是否健全并有效执行;加盟商是否存在大量库存积压，是否提前压货销售，是否存在调节收入的情形，是否存在资金来自发行人、实际控制人、董监高及主要股东的情形。
此外，还需要公司说明，目前主要商标的取得及使用情况，以及多起商标权纠纷的原因，是否对周六福的生产经营产生重大不利影响。
最后，发审委发现，周六福采取入网模式指定供应商或备案供应商为加盟商提供产品，应收账款及存货余额较大且增长较快。需要说明这种入网模式下产品质量控制体系及其有效性;存货余额较大且增长加快的原因及合理性。
森林包装闯关成功：税务风险、产品销量被关注
森林包装是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售，主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。公司产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。
2016年至2019年上半年，森林包装分别实现营业收入116,924.68万元、215,528.19万元、247,593.80万元和94,127.91万元;实现归属于母公司股东净利润5,825.21万元、22,923.53万元、26,920.97万元和5,801.68万元。
2017年3月起森林包装从原向废纸公司采购废纸转为主要向个人采购废纸。对此发审委要求公司说明：从向废纸公司采购废纸转为主要向个人大比例采购废纸的原因及商业合理性;报告期内对外公布的各类废纸扣点要求和价格，与向个人收购的最终废纸价格是否一致;向个人供应商大量采购所带来的经营风险和财务风险;公司是否存在税务操纵，是否存在税务风险;个人废纸供应商与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系，是否存在为发行人承担成本及支付费用等利益输送情形。
发审委还发现森林包装报告期内，产品价格和销量同比下降，综合毛利率持续下滑。鉴于此要求公司说明：高强度瓦楞纸、瓦楞纸板产品销售收入大幅下降的原因及对未来业绩的影响;主要生产设备是否存在重大减值风险;募投项目的实施是否会进一步降低产能利用率;毛利率下滑的原因及合理性，是否对发行人未来持续盈利能力造成重大不利影响。
最后，在报告内，公司表示进口废纸采购价大幅低于国内废纸采购价。主管部门表示自2021年起不再受理和审批固体废物进口相关申请。需要公司说明：报告期内进口废纸是否存在违反《进口废纸环境保护管理规定》的情形;废纸零进口政策未来对公司生产成本、产品价格、毛利率及业绩可能产生的影响。
一鸣食品：加盟店亏损比例上升
一鸣食品主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、调制乳以及蛋奶、热奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品等。
2016年至2019年上半年，一鸣食品分别实现营业收入125,418.89万元、151,557.67万元、175,496.73万元和91,921.91万元;实现归属于母公司所有者的净利润14,923.06万元、11,970.47万元、15,744.78万元和8,445.58万元。
一鸣食品产品销售门店渠道包括加盟门店、直营门店两类，公司对两类门店的盈亏平衡点进行了估算，加盟门店亏损比例2017年与2018年分别约为6%与8%，2019年上升至13%左右。对此，发审委要求公司说明：加盟商和加盟门店经营是否合法合规;加盟门店的开发方式及其合规性;是否存在加盟门店长期拖欠装修费用或设备价款的情形;并结合公司加盟门店营业额及其分布情况和盈亏平衡点，分析加盟门店模式是否可持续。
报告期内实际控制人控制的企业兴农担保向公司部分供应商、加盟商及经销商提供担保，公司对担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率，与其他无担保供应商、加盟商及经销商存在一定差异。对此发审委要求公司说明：上述担保事项对应的主债务发生额和余额，相关债权人是否为公司及其关联方，在报告期通过上述提供担保方式新开发的供应商、加盟商及经销商及其交易金额情况;是否可能存在董监高及其控股股东和实际控制人通过其他直接或间接方式与公司供应商、加盟商及经销商发生交易、资金往来;对有担保和无担保供应商、加盟商及经销商的釆购均价及销售毛利率差异原因及其合理性;结合上述担保事项及其披露情况、釆购均价及销售毛利率差异情况，分析是否属于通过关联方釆取直接或间接方式输送利益粉饰报告期业绩的情形。
一鸣食品的收入通过众多直营和连锁店实现，交易单数众多，且收入、存货等均通过POS系统和SAP系统进行业务和财务处理。鉴于此，发审委要求公司说明：信息安全及系统访问控制情况及其可靠性;是否存在一个支付账号为多个会员充值以及员工自充的情形;结合会员充值频率和消费频率，分析会员充值行为和消费行为的合理性和真实性，新增会员数量变动的合理性。
最后要求公司结合乳品和烘焙销售量、产量及外购量，说明外购的原因及合理性;结合报告期内的销量、运输目的地数量、运输量等情况，说明运力使用率波动较大的原因及合理性，干线与支线车辆单车运输能力是否与车型相符，是否真实。
热电集团：“煤改气”对持续盈利能力不利?
热电集团经营范围主要包括：批发：煤炭;服务：供热，发电、分布式光伏发电(限分支机构经营)，发电及清洁能源技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，热电管网工程建设(除承装【修试】电力设施)，粉煤灰综合利用;货物进出口。
2017年至2019年，热电集团分别实现营业收入16.45亿元、19.45亿元、20.02亿元;实现归属于母公司所有者的净利润1.59亿元、1.52亿元和2.04亿元。
热电集团子公司临江环保、上海金联所持有的两宗划拨土地的土地用途均为公共基础设施建设项目，上述划拨土地实际用于热电厂的建设。对此发审委要求说明：公司是否构成间接改制并影响其划拨土地的使用;子公司临江环保和上海金联继续使用上述划拨用地是否合规，是否需按照《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等规定进行处置。
上虞杭协系中外合资经营企业热电集团持有其40%股权。公司推荐的人员担任总经理及负责生产的副总经理，并存在向其派遣技术人员、资金拆借等事项。对此要求说明：公司是否控制上虞杭协，是否应纳入合并报表范围;向上虞杭协销售煤炭的原因、必要性、合理性及价格公允性，是否履行关联交易决策程序;向上虞杭协出借技术人员的背景、原因、是否无偿使用，出借技术人员是否承担发行人相关工作任务，是否存在上虞杭协为公司承担人力成本和费用的情况。
公司主营业务和本次募投项目以燃煤热电联合为主，“煤改气”后，子公司上海金联盈利能力下滑明显。说明未来实施“煤改气”的可能性;若全面施行“煤改气”是否对公司持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险是否充分揭示。
必得科技：毛利率高于同行业且波动幅度存显著差异
必得科技专注于中高速动车组列车、城轨车辆等轨道交通车辆配套产品的研发、生产与销售，主要产品包括车辆通风系统、电缆保护系统、智能控制撒砂系统等系统化、系列化产品及其他轨道交通车辆配套产品。
2017年至2019年，必得科技分别实现营业收入20,144.57万元、28,250.36万元和31,280.81万元;实现净利润3,563.28万元、10,595.31万元和11,012.92万元。
发审委要求公司结合各类产品及业务毛利率的变化以及收入占比的变化情况，说明主要产品毛利率高于同行业可比上市公司，且波动幅度与同行业可比上市公司存在显著差异的原因、影响因素及合理性;说明中车集团系企业向公司和其它供应商采购同类产品的价格差异原因及合理性。
必得科技第一大客户中车集团系客户销售占比高。对此发审委要求公司说明：客户集中度高的原因、背景、合理性，是否为行业惯例，主要客户、主管部门(铁路局或铁路总公司)与公司及其实际控制人、高管人员、核心技术人员及其关联方之间是否存在互相任职、持股等关联关系;中车集团系企业成为发行人主要客户的过程以及双方历年来合作的情况，是否对中车集团存在重大依赖。
报告期内，必得科技向主要供应商裕风先达有限公司(以下简称裕风有限)采购裕得丽板，采购数量呈上升趋势。裕风有限实控人参股的裕风深圳是在2005年由必得风管系统(深圳)有限公司更名而来。鉴于此，发审委要求公司说明：裕风有限与裕风深圳的关系，是否存在股份代持情形，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形;结合裕得丽板的产品特性和用途、生产情况，说明仅从裕风有限独家采购，且无其它供应商、无可比市场价格的原因及合理性。
最后，在报告期各期末，必得科技的存货中发出商品占比较高，1年以上库龄存货金额及占比逐年上升。根据发行人收入确认政策，在确认收入之前，发行人交付给客户的货物作为发出商品核算。截至2020年8月末，发行人各期末发出商品绝大部分已被客户用于整车组装。要求说明发出商品金额和占比逐年增加的原因及合理性;说明发出商品的保管责任、灭失风险的承担者;1年以上库龄存货金额及占比逐年上升的原因、趋势，是否存在交货后长时间未测试验收合格的情况及原因。
头图来源：123RF
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