近日，霞客环保(002015.SZ)发布了对协鑫智慧能源的收购报告书草案修订版，同时发布了对证监会反馈意见的回复。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 这是一份篇幅长达1000页的罕见回复函。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 三年辗转冲击资本市场
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 这已经是协鑫智慧能源第三次冲击资本市场了，其作为协鑫集团的发电板块，早在2015年被分拆出后就曾筹划借壳，后来因监管原因终止；2018年一度打算IPO，无果后选择再次借壳霞客环保。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 自2018年2月，协鑫科技成为霞客环保第一大股东后，今年10月，“协鑫系”正式拉开资产注入“大戏”。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 协鑫集团由朱共山创立，是以新能源、清洁能源为主，相关产业多元化发展的综合能源集团，2018年位居中国企业前500强，连续多年在新能源行业排名第一。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 旗下共有4家
上市公司，分别为协鑫集成(002506.SZ)、保利协鑫能源(3800.HK)、协鑫新能源(00451.HK)及2018年刚取得控股权的霞客环保。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 公开资料显示，朱共山及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中，有7家非热电联产火电企业、1家抽水蓄能发电企业、3家风电企业、1家水电企业、4家光伏企业、2家煤炭贸易企业、2家电力投资企业。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 此次借壳，霞客环保以资产置换的方式收购协鑫智慧能源90%股权。置出资产作价2.69亿元，标的资产作价46.67亿元，差额43.97亿元以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。为此需要按照4.62元/股的价格发行9.52亿股。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 “协鑫智慧能源借壳霞客环保”的并购重组事项已获证监会审核，而对于多达60个问题的监管层反馈意见，霞客环保发布了一份逾1000页的篇幅进行回复。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 问询问题主要关注“协鑫系”其余资产是否与标的构成同业竞争，标的及其控股子公司经营能力、业务资质的梳理，标的内控问题等。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 而再度借壳的协鑫智慧能源面临着诸多问题：业绩下滑、负债高企、财务费用迅猛增长。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 公开资料显示，协鑫智慧能源2015年-2017年和2018年1-9月扣非净利润分别为3.19亿元、4.60亿元、3.24亿元和1.76亿元，净利润出现大幅下滑。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 业绩下滑的直接原因是燃料涨价。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 此外，较高的负债率也是投资者的关注点。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 2015年-2017年和2018年1-9月，协鑫智能资产负债率就不断走高，从2015年到2018年9月30日， 资产负债率分别为：61.94%、62.42%、69.19%、71.37%，均远高于同行业。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 截止2018年9月30日，公司总负债136.49亿元，其中短期借款高达31.58亿元，占比23.13%；长期借款43.44亿元，占比31.82%。一年内到期的流动负债22.71亿元，占比16.64%。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 业绩承诺一降再降
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 这次收购中，被收购方做出了业绩承诺：2018 年-2021年净利润分别不低于 1.95亿元、3.71亿元、5.81亿元和 5.98亿元，这是降低后的业绩承诺。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 而此前2018年11月发布的重组预案显示，标的业绩承诺下调，2018-2020年分别不低于约2亿元、3.77亿元、5.95亿元。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 更加值得注意的是，2015年保利协鑫将热电联产电厂、垃圾焚烧电厂等非光伏资产剥离出来，成立协鑫有限，并作价45.38亿元卖给霞客环保，当时承诺业绩是2016年-2019年，净利润分别不低于4.06亿元、4.17亿元、4.24亿元、4.28亿元。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 这次收购后来夭折。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 除了2016年公司实现4.6亿元净利润，超过承诺业绩后；2017年3.24亿净利润已经低于承诺。2018年更是大幅下滑。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 最新版的业绩承诺，2019年仅为3.71亿，比2015年时的4.28亿元低了13%，这还是在公司业务已经大幅扩张的基础上做出的。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 证监会要求，结合标的资产截至去年上半年的生产经营业绩、行业发展情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性；对照前次(2016年)重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标的资产实际经营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 谈到2018-2019年业绩承诺低于前期，公司解释是，“标的公司母公司的2018年和2019年的财务费用大大高于与前次重组盈利预测的财务费用，从而导致标的公司2018年和2019年的业绩承诺低于前次重组”。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 在承诺业绩大幅降低的情况下，公司估值反而比上次收购贵了15.2%。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 在2018年11月首次披露的收购预案中，协鑫智能总体估值为52.28亿元，而2015年收购时为45.38亿元。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 在证监会反馈后，这次的修订版中，协鑫智能将估值降到了51.85亿元。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 业绩下降估值反涨，也是一出好戏。
xVM财经新闻网xVM财经新闻网 (部分内容来源于公司观察、21世纪经济报道、
证券之星等)
