3.8亿元资管产品违约资金被挪用这家券商要“背锅”？

2019-02-22 21:21:11 来源: 财经新闻网作者:佚名

　　　　火山君了解到，近期在德邦证券无锡营业部、南京营业部乃至上海总部都出现了一些投资者找德邦证券讨要说法。

　　投资者陈女士在德邦证券无锡营业部购买了530万元由中州星升资产管理有限责任公司(下称：中州星升)发行的中州星升聚融1号产品，发行合同规定2018年9月和12月支付利息，2019年2月支付本息，但是2018年9月就未能支付利息，并且德邦证券无锡营业部负责人明确告诉他们，到期无法兑付本金。另外，中州星升聚融2号也即将到期。

　　在陈女士看来，德邦证券营业部销售产品时存在虚假宣传、事后资金监管不到位等。比如债务人国购投资旗下持有的上市公司股权已被质押完毕，但销售人员在销售时却只字未提，还一味强调债务人持有上市公司股权，让投资者陈女士认为这是一个不错的增信措施。而该销售人员也表示，并不知情，完全是按照德邦证券总部PPT上内容去卖的产品。

　　对此，火山君展开了调查。

　　解构中州星升聚融资管计划

　　2017年8月4日和24日，中州星升先后发行中州星升聚融系列资产管理计划，分为两期，分别为中州星升聚融1号和中州星升聚融2号，总规模约3.8亿元，其中聚融1号规模2亿元，聚融2号规模1.8亿元。销售机构为中州期货和德邦证券。

　　根据合同约定，上述资金全部投资于“西部信托·国购投资集合资金信托计划”，该信托计划以信托财产为限用于向国购投资有限公司发放信托贷款，国购投资将资金用于合肥京商商贸城项目的后续开发建设。

　　在风控措施上，第一期信托贷款发放前，合肥京商融合置地有限公司以其名下位于合肥市的京商商贸城项目已确权47890.24万方商业提供第一顺位抵押担保；第二期信托贷款发放前，合肥京商融合置地有限公司以其名下位于合肥市的京商商贸城项目已确权37487.18万方商业提供第一顺位抵押担保；此外，国购投资实际控制人袁启宏及其配偶胡玉兰提供连带责任保证担保。还款来源即国购投资的营业收入，担保人履行担保承诺的代偿收入以及抵押物变现收入。

　　不难看出，中州星升聚融系列资管计划发行人为中州星升，债务人为国购投资，保证人为国购投资实控人袁启宏及其配偶胡玉兰，抵押人为合肥京商融合置地有限公司。启信宝显示，合肥京商融合置地有限公司由安徽蓝鼎置地集团有限公司100%控股，而安徽蓝鼎置地集团由国购投资持股11.11%。

　　图片来源：中州星升聚融系列推介材料

　　“我当时在德邦证券无锡营业部买了530万元聚融1号，当时销售人员跟我们说这个是国购投资的产品，我才买的，而且业绩比较基准是7.8%/年，这比当时其他同类型的产品要低，意味着风险没那么高，而且他们销售的时候从没跟我们提示相应的风险，让我觉着比较放心才买的，谁知道现在会这样啊”，上述陈女士向火山君倾诉道：“发行合同规定2018年9月和12月支付利息，2019年2月支付本息，但是2018年9月就未能支付利息，并且德邦证券无锡营业部负责人明确告诉我们，到期无法兑付本金。”

　　火山君了解到，上述每期产品期限均为18个月，据此推算，中州星升聚融1号和2号的到期时间为2019年2月4日和24日，目前中州星升聚融1号到期尚未兑付本息，聚融2号也即将到期。

　　启信宝查询显示，中州星升成立于2016年1月25日，注册资本1亿元，系中州期货100%控股设立的资产管理子公司。而中州期货有两家股东，其中德邦证券持股比例达98.52%。这也就是为什么，投资者向德邦证券讨要说法了，一是投资者购买的产品是德邦证券营业部销售的，另一个就是发行人中州星升间接与德邦证券存在股权关系。

　　绕道监管从事非标存违规嫌疑

　　“期货资管不能从事非标业务，采用了绕监管的方式，本身就是不合规”，资深信托研究员袁吉伟向火山君指出。同样，北京一家律师事务所合伙人崔相伟也表示：“按照当时适用的《期货公司资产管理业务试点办法》，期货公司对资管计划的投资范围的设计，该资管计划也似乎有违规的嫌疑。”

　　其实，期货资管违反投资范围规定被罚已有前车之鉴。2018年7月，中基协下发了对和合资管的纪律处分。

　　经查明，和合资管代表A资管计划作为单一委托人委托B信托计划为C公司提供流动资金信托贷款。B信托计划的投资决策由和合资管实际控制。上述行为违反了《期货公司资产管理业务试点办法》(以下简称《试点办法》)第十二条、《期货公司资产管理业务管理规则(试行)》(以下简称《管理规则》)第二十二条的规定。经穿透核查，和合资管管理的228只资产管理计划通过事务管理类信托计划投向银行承兑汇票或从事信托贷款业务，违反了《试点办法》和《管理规则》对期货公司或其子公司资产管理业务投资范围的规定。

　　另外，也有业内人士提出，中州星升提出的7.8%的预期收益率是否有依据或许也存在问题。火山君也看到，中基协在和合资管的纪律处分中提出：和合资管旗下A资管计划在资产管理合同中以业绩比较基准的名义约定收益率违反规定。

　　另外，在产品销售中，德邦证券营业部销售人员还专门提出国购投资控股上市公司司尔特，这在陈女士等不少投资者看来，这是一个不错的增信措施。但是，让陈女士意想不到的是，当产品不能正常付息后，她才了解到，在中州星升聚融系列资产管理计划发行前，国购投资已经将司尔特股份全部质押完毕。

　　2017年1月3日，司尔特发布公告称，截至本报告日，公司控股股东国购产业控股(启信宝显示：国购投资持股90%，袁启宏持股10%)持有公司股份数为179,530,000股，占公司股份总数的25%，其中质押的股份数为179,530,000股，占公司股份总数的25%。

　　“司尔特股权在产品发行前就被全部质押，但是销售人员却只字未提”，陈女士说道。当火山君联系到给陈女士的销售人员时，该销售人员表示，全部是按照德邦证券总部给的PPT上写的进行销售，并不知道司尔特股权被质押一事。

　　对于股权质押，中州星升向火山君解释称，国购投资有限公司的子公司国购产业控股持有上市公司股份司尔特的股份并进行质押，属于公开市场信息，所以才未专门向资管计划的投资者进行披露。

　　不过，让投资者质疑中州星升管理能力的是，前述本应该用于合肥京商商贸城项目的后续开发建设的资金却改道用于国购投资偿还其他贷款。“显然，期货资管资金使用监管不到位”，袁吉伟指出。

　　对于资金被挪用，中州星升方面回应称：“在资管计划成立前后，国购投资并未告知我司信托资金用于偿还其他贷款；中州星升并未得知国购投资将信托资金用于偿还其他贷款。”

　　火山君了解到，去年11月初，袁启宏对媒体坦言，相比于过去，目前确实是公司最为困难的时候，债务比较紧张，眼下最重要的事情就是筹钱还债，一方面每天与债权人周旋沟通，另一方面也在考虑出售资产。

　　同时，他也表示：“当时并不是很理解资管计划这种融资形式，也不清楚这是直接面对个人投资者的。融资部的人解释称这个到期可以续，没想到现在无法续了。数额也不多，早知道当初就不要这种融资了。”

　　中州星升延长资管计划期限

　　在中州星升聚融资管计划不能正常付息后，中州星升表示，2018年9月下旬，融资人未能按时支付利息后，中州星升立即派人前往国购投资督促其筹集资金支付利息，并在去年10月初启动了发送催收通知及申请执行等法律程序。通过积极推进法律程序，去年11月下旬，安徽省合肥市中级人民法院查封了抵押物，并在去年12月下旬查封了国购投资有限公司持有的安徽蓝鼎置地集团有限公司的股权。

　　但矛盾的焦点就是在抵押物上，合肥中院表示，该抵押物虽然查封，但是目前不能拍卖。

　　是什么原因法院不能处置抵押物呢？抵押物上存在什么样的猫腻呢？

　　“2018年9月下旬，融资人未能按时支付利息后，中州星升立即派人前往国购投资督促其筹集资金支付利息，并在去年10月初启动了发送催收通知及申请执行等法律程序。通过积极推进法律程序，去年11月下旬，安徽省合肥市中级人民法院查封了抵押物，并在去年12月下旬查封了国购投资有限公司持有的安徽蓝鼎置地集团有限公司的股权”，中州星升表示道。

　　另外，前述销售人员向火山君提供的一份国购投资在2018年12月14日发给信托计划投资者的承诺函，其中国购投资明确表示：受国家房地产宏观政策调控及金融去杠杆的影响，我司出现流动性紧张等情况，因此未能按合同约定将三季度贷款利息付清。为落实付款诚意，我司承诺于2018年12月31日底前将所欠利息结清。

　　可事实证明，该承诺函着实打脸。前述销售人员用“分文未付”表达了现状。

　　2019年1月24日，中州星升向投资者发布了延期公告，将中州星升聚融1号和2号资管计划的终止日期延期到2019年12月31日(延期期间内免收管理费)。中州星升表示，在存续期延长期间内，中州星升将继续通过多种途径同步推动，选取时效最快、对投资人最有利的方法寻求资管计划权益的最大化。

　　但是，火山君也注意到，根据资管合同第四节第(四)条的相关规定：“自本计划成立日起18个月，本计划存续期限满12个月之日起，资产管理人可根据运作情况部分或全部退还投资者本金并进行收益分配。资产管理人有权根据资产运作情况提前终止或延长计划。”

　　那么，为何中州星升选择延长计划，而不是提前终止呢？

　　中州星升方面表示，结合“西部信托·国购投资集合资金信托计划已处于资产处置状态等实际情况”，中州星升选择了延长计划。

　　对于这样的回复，投资者陈女士并不认可，在她看来，问题就是出在了抵押物上，根据她知晓的情况是，法院目前即使已经查封了抵押物，但是不能拍卖，按照常理，融资方还不上钱，起码可以通过司法拍卖抵押物而获得钱款从而偿还投资人的本息，但是目前偏偏是最重要的抵押物环节出了大问题。同样，前述销售人员也从其了解到的情况印证了陈女士的表述。

　　抵押物存在何种猫腻？

　　那么到底抵押物存在什么猫腻呢？

　　根据前述已经知道，国购投资的抵押物是合肥京商融合置地有限公司以其名下位于合肥市的京商商贸城项目。

　　根据当时中州星升的推介材料显示，京商商贸城项目位于合肥市新站区规划中的国际商务集聚区核心区域。目前，专业市场已全部售罄，共分8个区域(精品百货、家具家电、服装、汽配、食品等)，在售业态为高层公寓和沿街商铺，办公或住宅需求都适用。总货值可达320亿，预计2019~2020年完工。

　　本次抵押物为京商商贸城中自持的总计60万方商业部分中部分，均为4层，2层可开车直达，底层5.4米挑高，均为钢混结构毛坯现房。中州星升计划选取其中(京商商贸城E、F、D、I、J区商业)85377.42平方米，全为独栋，评估价值为99101.35万元。用价值9.9亿元的抵押物融资3.8亿元，如此看来，抵押率不超过40%。

　　“现在已经不是讲抵押物足不足值的问题了，而是这个抵押物已经以以租代售的形式卖掉了”，前述德邦证券销售人员告诉火山君：“2015年国购投资已经将这些商业地产委托给一个商会，委托他们全部出租了，租期是20年，相当于以租代售，这样的抵押物有何用呢？”

　　随后，火山君以投资者身份致电合肥中院后，其工作人员告诉火山君确实存在上述情况。他说到：“在抵押之前，这些商业地产已经被国购投资以以租代售的形式出让给小业主们了，租期是20年。虽然产权还是在京商，但是确实已经相当于卖掉了。”

　　“因为抵押物属于自持物业，是不能出售的，开发商与小业主们一次性签了20年租约，并且交了租金。约定可以办证过户的时候，小业主们再以每平方补交2000多块钱，作为办证费用，拿到房产证。因为不仅仅牵扯到投资者利益，也牵扯到小业主利益，我们已经打了报告给政府，如果能够办证，小业主们把钱交了，基本上就可以覆盖你们这边的债权了，但是这个不是我们法院一家能够处理的，涉及税务、工商以及不动产等方面”，前述法院工作人员进一步表示道。

　　崔相伟律师告诉火山君：“单就开发商自持部分来说，拿来抵押是合法有效的，抵押物变现方式则是另一层面的事情。开发商自持是政策以及土地出让合同的约定，不是法律层面的限制。但是，目前情况看，抵押物已经基本没有太大变现的价值(除非是本着未来20年以后的价值)。对投资人来说，比较现实的处理方式，是追究管理人期货公司是否存在管理失职的责任，并通过管理人进一步追究国购投资的违约责任。”

　　另外，四川恒和信律师事务所陶应强律师也表示，对于以租代售的房子进行拍卖的难度较大，直接的原因就是拍得该标的物后在20年的租赁期限内(租赁期限最长20年，超过20年的部分无效)将收不到一分钱的租金，这就决定了难有竞买人参加拍卖。

　　对于资产抵押前已经以以租代售的形式卖掉，中州星升或者中州期货尽调是否掌握，中州星升方面并没有正面回应，只是表示，合肥市中级人民法院于去年12月20日发布公告，拟对资管计划涉及的抵押物，即合肥京商融合置地有限公司名下位于合肥市新站区淮海大道1188号京商商贸城D、E、J、F、I区共计66处商业不动产进行评估、拍卖。公告发布后，法院陆续收到上述不动产相关权利人(包括但不限于租赁权人)的反馈信息。据了解，法院正在汇总整理相关资料，需待整理完成之后进一步反馈信息。

　　另外，火山君拿到的一份在2018年9月产品不能正常付息后，星泓控股于10月对合肥京商资产进行了重新评估，评估价值与之前一样，但是表示：现已整体开业，但经营状况冷清，且业态实际分布紊乱。

　　目前，中州星升协同资管计划投向的“西部信托·国购投资集合资金信托计划”受托人西部信托有限公司及相关机构，正全力配合合肥市中级人民法院进行工作，最大程度维护投资者的权益；同时，也努力做好与投资者的沟通，及时向投资者披露相关信息，加强对资管计划各项事务的处理。

　　(文章来源：火山财富)

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