超达装备IPO：一份“有故事”的招股书
2018-11-05 19:23:44 来源: 财经新闻网
招股说明书是拟IPO企业对外披露公司详实情况的资料，是监管机构、投资者了解公司的重要参考渠道。纵览证监会网站上企业披露的招股书可谓是“包罗万象”，今天笔者要说的是一份来自于南通超达装备股份有限公司(以下简称“超达装备”)“有故事”的招股书。
超达装备是国内领先的内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和汽车内饰自动化工装备的研发、生产与销售。近期，公司在证监会网站更新了招股书，公司拟在上交所公开发行不超过1820万股，募集资金4.29亿元，保荐机构中泰证券。
笔者研读其招股书，发现有不少“故事”。
故事一：为儿子铺路 创始人退出
超达装备前身为超达机械， 2005年5月15日，王爱萍、冯建国、王国军共同出资设立超达机械，注册资本200万元。其中，王爱萍以货币出资120万元，冯建国以货币出资40万元，王国军以货币出资40万元。
公司的3名发起人相互之间存在亲戚关系。其中王爱萍系公司现实际控制人冯建军的配偶，冯建国系冯建军的哥哥，王国军系冯建军配偶王爱萍的弟弟。
在超达机械成立不到2年，公司进行了一次股权的转让。2007年1月1日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达机械120万元出资额转让给冯建军，冯建国将其持有的超达机械40万元出资额转让给冯峰;王国军将其持有的超达机械40万元出资额转让给冯峰。
上述提到的冯峰是现实际控制人冯建军和王爱萍的儿子，冯建国和王国军分别是冯峰的伯伯和舅舅。本次股权转让后，变更为冯建军和冯峰父子持股的公司。
对于本次股权转让中冯建国的退出，超达机械对外解释称：主要包括以下两个方面:一是超达机械当时尚处于发展初期，业务规模较小，经营业绩存在不确定性;二是冯峰面临大学毕业且有意愿在毕业后到超达机械工作，同时冯峰父母冯建军、王爱萍有意让冯峰逐步参与超达机械的经营管理。王爱萍与王国军、冯建国沟通，经协商一-致同意由冯峰受让冯建国、王国军持有的超达机械股权。
值得一提的是，冯建国的退出是乎是“被迫”的，其在后来同冯建军“反目成仇”，并跟其儿子冯宏亮成立了两家主营业务同超达装备相似的公司。由于关系恶化，在超达装备上市过程中需要冯建国配合审查的事项，均未做配合。
故事二：为拒借钱给友人 找人代持股份
在股权变更为冯建军和冯峰父子不久后，超达机械进行了大比例的增资，但增资对象并不是冯建军和冯峰父子，而是实为总经理助理的徐高文。
招股书显示，2007年6月8日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由200万元变更为1,200万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资1000万元，冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007年6月25日，超达机械股东会作出决议,同意将公司注册资本由1200万元变更为2000万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本800万元，冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
通过2次增资，徐高文成为超达机械第一大股东，占股比例高达90%。而超达机械解释称，出资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。
之所以找徐高文代持，超达机械表示：徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007年6月增资前，冯建军某朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
而解除代持的原因则是，2008年10月5日，由于徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》。
冯建军出具的《承诺函》显示，当时由于个人原因不方便本人直接持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当时是总经理助理，很受器重，所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于徐高文从超达机械离职，前述代持股权随即转回冯建军父子持有。
为了不借给朋友钱而让自己非常器重的总经理助理代持股权，而这位非常受器重的总助代持股权一年多后就选择离职，且目前在泰州某寺出家。
故事三：兄弟反目成仇 老死不相往来
事实上，这次IPO并不是超达装备第一次接触资本市场，早在2016年12月中旬，上市公司天汽模曾准备以发行股份的方式并购超达装备。
2017年3月31日，天汽模以发行收购影响实际控制人稳定为由终止并购预案。按照当时的并购预案，天汽模拟向超达装备的全体股东以每股6.50元的价格发行约1.29亿股，作价8.4亿元购买超达装备100%股权。
在2017年初天汽模准备并购超达装备时，证监会在反馈意见中就明确问询，冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现性。
为了让证监会打消对公司同业竞争问题的疑虑，超达装备在拟招股书中“实话实说”，表示冯建军与其哥哥、侄子关系早已恶化，公司间没有任何关联。
拟招股书表示，虽然冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但多年来兄弟之间在经营理念上存在严重差异与分歧，兄弟关系恶化。2011年初，冯建国父子从超达机械离职后，双方及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。在超达装备筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查。
公开资料显示，苏州宏阳宇模具主营业务是“汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备的研发、制造、销售”，与超达装备的主营业务几乎相同。该公司的成立时间为2011年3月，注册资本为6500万元。
值得一提的是，截止目前，苏州宏阳宇模具和超达装备还存在供应商和客户重叠的情况，并且数量达到10几家之多。
故事四：行业环境突变 前景坎坷
超达装备作为汽车产业的上游企业，汽车的景气程度直接影响到公司的发展。汽车是我国极其重要支柱产业，汽车市场自30年前到现在一直都上涨，总销量鲜有下滑。然而，火了30年的中国汽车行业，寒冬说来就来了！
日前，中汽协公布的数据显示，9月创下7年内新车销售最大降幅。中国9月汽车销量同比下降11.6%至239万辆。其中，乘用车销量为206万辆，同比下降12%。至此中国汽车销量连续三个月负增长，也就是说整个三季度新车销售数据都不太理想。
公布的9月份乘用车企业零售销量排名当中，大部分车企出现同比下跌，销量前十排名只有一家正比增长，其余均为同比下跌。如果用红色代表增长，绿色代表下跌，榜单上几乎一片绿，逆势增长的只有寥寥几家。
汽车行业低迷，未来也将直接影响超达装备。超达装备在招股书中表示：汽车内外饰模具的需求主要取决于新车型推出以及原有车型改款的速度。虽然下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车模具的供需情况，但汽车模具行业的发展与汽车行业的发展具有紧密的联系。
“屋漏偏逢连夜雨”，在整个行业陷入低迷时，中美贸易战无疑让超达装备雪上加霜。
2018年9月18日，美国贸易代表办公室(USTR) 发布加征关税的约2000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税，且自2019年1月1日起将加征关税税率提高至25%。
超达装备的汽车内外饰模具、包装材料模具及其他模具产品在“塑料或橡胶用其他型模”(HS编码: 84807900)项下中报出口，公司对美国出口的上述产品在2018年9月24日起加征关税的商品清单范围内。
令人担忧的是，报告期内，超达装备对美国出口收入金额分别为855.73万元、1, 135.54万元、5195.59万元及3336.73万元，占外销收入的比例分别为7.40%、7.43%、25.83%及31.22%，呈现大幅攀升的态势。而加征关税势必对在美国市场正处于快速开拓期的超达装备带来重大打击。
超达装备在招股书中也坦言：目前，中美贸易摩擦对公司经营业绩不构成重大影响。但是，如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产品产生不利影响，进而影响公司外销业务规模的增长。
故事五：招股书数据披露犯“低级错误”
作为一家高科技企业，超达装备无论研发还是产品都应该严谨至上，但这种严谨却并未体现在招股说明书上，其招股书中出现数据披露错误的情况。
根据招股书“发行人员工及其社会保障情况”一栏中，在披露员工结构变动情况时，2015年公司员工各专业人数的占比出现严重的错误。
要知道信息披露是招股书的命根子，披露质量差，证监会可不是来帮你找错误的。
超达装备是国内领先的内外饰模具供应商，主要从事汽车内外饰模具、汽车检具和汽车内饰自动化工装备的研发、生产与销售。近期，公司在证监会网站更新了招股书，公司拟在上交所公开发行不超过1820万股，募集资金4.29亿元，保荐机构中泰证券。
笔者研读其招股书，发现有不少“故事”。
故事一：为儿子铺路 创始人退出
超达装备前身为超达机械， 2005年5月15日，王爱萍、冯建国、王国军共同出资设立超达机械，注册资本200万元。其中，王爱萍以货币出资120万元，冯建国以货币出资40万元，王国军以货币出资40万元。
公司的3名发起人相互之间存在亲戚关系。其中王爱萍系公司现实际控制人冯建军的配偶，冯建国系冯建军的哥哥，王国军系冯建军配偶王爱萍的弟弟。
在超达机械成立不到2年，公司进行了一次股权的转让。2007年1月1日，超达机械股东会作出决议，同意王爱萍将其持有的超达机械120万元出资额转让给冯建军，冯建国将其持有的超达机械40万元出资额转让给冯峰;王国军将其持有的超达机械40万元出资额转让给冯峰。
上述提到的冯峰是现实际控制人冯建军和王爱萍的儿子，冯建国和王国军分别是冯峰的伯伯和舅舅。本次股权转让后，变更为冯建军和冯峰父子持股的公司。
对于本次股权转让中冯建国的退出，超达机械对外解释称：主要包括以下两个方面:一是超达机械当时尚处于发展初期，业务规模较小，经营业绩存在不确定性;二是冯峰面临大学毕业且有意愿在毕业后到超达机械工作，同时冯峰父母冯建军、王爱萍有意让冯峰逐步参与超达机械的经营管理。王爱萍与王国军、冯建国沟通，经协商一-致同意由冯峰受让冯建国、王国军持有的超达机械股权。
值得一提的是，冯建国的退出是乎是“被迫”的，其在后来同冯建军“反目成仇”，并跟其儿子冯宏亮成立了两家主营业务同超达装备相似的公司。由于关系恶化，在超达装备上市过程中需要冯建国配合审查的事项，均未做配合。
故事二：为拒借钱给友人 找人代持股份
在股权变更为冯建军和冯峰父子不久后，超达机械进行了大比例的增资，但增资对象并不是冯建军和冯峰父子，而是实为总经理助理的徐高文。
招股书显示，2007年6月8日，超达机械股东会作出决议，同意将公司注册资本由200万元变更为1,200万元。其中，自然人徐高文以货币方式对超达机械增资1000万元，冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
2007年6月25日，超达机械股东会作出决议,同意将公司注册资本由1200万元变更为2000万元。其中，自然人徐高文以货币方式对公司增加注册资本800万元，冯建军、冯峰放弃认缴出资的优先权。
通过2次增资，徐高文成为超达机械第一大股东，占股比例高达90%。而超达机械解释称，出资额均系代冯建军持有，徐高文本人并未实际出资且不享有任何权益。
之所以找徐高文代持，超达机械表示：徐高文时任超达机械总经理冯建军的助理。2007年6月增资前，冯建军某朋友向其提出了较大额的资金借款需求，而冯建军以手头资金紧张为由未答应该借款事项，因此冯建军主观上不愿意他人获知其对超达机械大额增资，从而与徐高文协商一致，由徐高文代冯建军增资并代持股权。
而解除代持的原因则是，2008年10月5日，由于徐高文计划从超达机械离职，徐高文与冯建军、冯峰分别签署《股权转让协议》。
冯建军出具的《承诺函》显示，当时由于个人原因不方便本人直接持股，家庭成员也不方便直接持股，徐高文当时是总经理助理，很受器重，所以就由徐高文代冯建军增资并代持股权；后由于徐高文从超达机械离职，前述代持股权随即转回冯建军父子持有。
为了不借给朋友钱而让自己非常器重的总经理助理代持股权，而这位非常受器重的总助代持股权一年多后就选择离职，且目前在泰州某寺出家。
故事三：兄弟反目成仇 老死不相往来
事实上，这次IPO并不是超达装备第一次接触资本市场，早在2016年12月中旬，上市公司天汽模曾准备以发行股份的方式并购超达装备。
2017年3月31日，天汽模以发行收购影响实际控制人稳定为由终止并购预案。按照当时的并购预案，天汽模拟向超达装备的全体股东以每股6.50元的价格发行约1.29亿股，作价8.4亿元购买超达装备100%股权。
在2017年初天汽模准备并购超达装备时，证监会在反馈意见中就明确问询，冯建军、冯峰和冯丽丽出具的避免同业竞争的承诺内容是否与冯建国及其子投资经营宏阳宇模具、威震天机械的情况相矛盾，该承诺是否具有可实现性。
为了让证监会打消对公司同业竞争问题的疑虑，超达装备在拟招股书中“实话实说”，表示冯建军与其哥哥、侄子关系早已恶化，公司间没有任何关联。
拟招股书表示，虽然冯建军与冯建国为亲兄弟关系，但多年来兄弟之间在经营理念上存在严重差异与分歧，兄弟关系恶化。2011年初，冯建国父子从超达机械离职后，双方及其所投资的企业在经营方面不存在任何合作。在超达装备筹备发行上市过程中，冯建国及冯宏亮拒绝配合本次发行上市中介机构对其开展尽职调查。
公开资料显示，苏州宏阳宇模具主营业务是“汽车内饰件、模具、检具、治具、非标设备的研发、制造、销售”，与超达装备的主营业务几乎相同。该公司的成立时间为2011年3月，注册资本为6500万元。
值得一提的是，截止目前，苏州宏阳宇模具和超达装备还存在供应商和客户重叠的情况，并且数量达到10几家之多。
故事四：行业环境突变 前景坎坷
超达装备作为汽车产业的上游企业，汽车的景气程度直接影响到公司的发展。汽车是我国极其重要支柱产业，汽车市场自30年前到现在一直都上涨，总销量鲜有下滑。然而，火了30年的中国汽车行业，寒冬说来就来了！
日前，中汽协公布的数据显示，9月创下7年内新车销售最大降幅。中国9月汽车销量同比下降11.6%至239万辆。其中，乘用车销量为206万辆，同比下降12%。至此中国汽车销量连续三个月负增长，也就是说整个三季度新车销售数据都不太理想。
公布的9月份乘用车企业零售销量排名当中，大部分车企出现同比下跌，销量前十排名只有一家正比增长，其余均为同比下跌。如果用红色代表增长，绿色代表下跌，榜单上几乎一片绿，逆势增长的只有寥寥几家。
汽车行业低迷，未来也将直接影响超达装备。超达装备在招股书中表示：汽车内外饰模具的需求主要取决于新车型推出以及原有车型改款的速度。虽然下游汽车整车市场的供求状态不会直接影响汽车模具的供需情况，但汽车模具行业的发展与汽车行业的发展具有紧密的联系。
“屋漏偏逢连夜雨”，在整个行业陷入低迷时，中美贸易战无疑让超达装备雪上加霜。
2018年9月18日，美国贸易代表办公室(USTR) 发布加征关税的约2000亿美元中国商品清单，自2018年9月24日起对该清单中的商品加征10%关税，且自2019年1月1日起将加征关税税率提高至25%。
超达装备的汽车内外饰模具、包装材料模具及其他模具产品在“塑料或橡胶用其他型模”(HS编码: 84807900)项下中报出口，公司对美国出口的上述产品在2018年9月24日起加征关税的商品清单范围内。
令人担忧的是，报告期内，超达装备对美国出口收入金额分别为855.73万元、1, 135.54万元、5195.59万元及3336.73万元，占外销收入的比例分别为7.40%、7.43%、25.83%及31.22%，呈现大幅攀升的态势。而加征关税势必对在美国市场正处于快速开拓期的超达装备带来重大打击。
超达装备在招股书中也坦言：目前，中美贸易摩擦对公司经营业绩不构成重大影响。但是，如果未来中美之间的贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产品产生不利影响，进而影响公司外销业务规模的增长。
故事五：招股书数据披露犯“低级错误”
作为一家高科技企业，超达装备无论研发还是产品都应该严谨至上，但这种严谨却并未体现在招股说明书上，其招股书中出现数据披露错误的情况。
根据招股书“发行人员工及其社会保障情况”一栏中，在披露员工结构变动情况时，2015年公司员工各专业人数的占比出现严重的错误。
要知道信息披露是招股书的命根子，披露质量差，证监会可不是来帮你找错误的。
