天智互联IPO谜团：存股权代持嫌疑 营收上亿时竟无销售人员？
2018-01-08 19:08:01 来源: 财经新闻网
财经网 沐宇
2016年9月，江苏天智互联科技股份有限公司向证监会递交了IPO申报材料。时隔一年后，天智互联披露了新一版招股说明书。天智互联是一家电子商务及信息化综合服务提供商，主要为通信运营商提供电子商务综合服务，同时为其他行业用户提供技术+运营的一体化解决方案。
很多读者初看天智互联的招股书，可能会被时不时冒出的“欣网XX”公司弄糊涂。各种“欣网”系公司参与了各类股权的买进卖出和业务上的你来我往，这一切似乎都指向了原上市公司南京欣网视讯科技股份有限公司。欣网视讯、各种名字中带有“欣网”字样的公司、天智互联和实际控制人张良、石光捷之间如同盘丝洞一般，有着千丝万缕的联系。今天观察君就给大家抽丝剥茧，寻找他们背后的联系。
天智互联曾是欣网视讯子公司，实际控制人曾是欣网视讯高管
南京欣网视讯科技股份有限公司早在2003年就已经上市。2010年，欣网视讯在主营业务并未出现亏损局面、更不存在退市危险的情况下，突然卖壳。通过重大资产重组，将公司原有资产、负债全部置出，河南省第三大煤矿企业义马煤业集团股份有限公司入主上市公司。
2010年底，欣网视讯将其持有的天智互联41%的股份转让给其他股东南京德骏通信设备有限公司，至此天智互联不再是欣网视讯子公司，德骏通信持有84%的股份。奇怪的是，德骏通信控股天智互联后，并未向公司派出管理人员，也就对公司无实际掌控权，这显然不符合正常的商业逻辑。2012年6月，德骏通信将其持有的84%股份转让给张良和石光捷控制的公司。德骏通信用一年半的时间从天智互联的控股股东变为陌路人。观察君有理由怀疑德骏通信是在帮他人代持股份。
天智互联的实际控制人张良和石光捷都曾在欣网视讯任职。张良于2000年-2010 年在欣网视讯历任董事、副董事长、董事长；2005 年-2015 年，于天智互联任执行董事，2015 年6 月至今任董事长。石光捷于2000 年-2009 年在欣网视讯任董事会秘书；2005 年-2015 年于天智互联任总经理，2015 年6 月至今任董事、总经理。
此外，张良还曾经控制一家名为“江苏欣网科技股份有限公司”的企业。这家公司是由欣网视讯的大股东上海富欣投资发展有限公司于2010年11月成立的。2个月之后，富欣投资就将全部股份平价转让给张良、郑力。2014 年10 月，张良将其持有的江苏欣网全部50%股权转让给郑群，转让价格为1元/出资额。
江苏欣网于2016年8月在新三板挂牌。郑群目前是江苏欣网的第二大股东，也是天智互联的小股东。同时她还全资控制着南京衡德投资管理有限公司，天智互联正是从这家公司及另外两方手中购买了欣网信息的全部股份。
张良在2014年将股份转出，2015年江苏欣网就开始与天智互联合作。彼时江苏欣网不再是天智互联的关联方。双方每年都签订几百万元的合同。江苏欣网从2015年起一直名列天智互联的前五大客户之列。这种操作有着关联交易非关联化的嫌疑。
重要子公司曾为欣网视讯子公司，取得过程疑点重重
天智互联下设三家全资子公司和两家全资孙公司。奇怪的是，这五家下属公司的名字中有四家都带有“欣网”，不知情的人恐怕以为这是欣网视讯的子公司。实际上，欣网信息、欣网网络、欣网软件在2011年之前的确曾是欣网视讯的子公司。
2010 年12 月9 日，欣网视讯将其持有的41%欣网信息股权转让给创展科技和皕成传媒，欣网视讯退出。而后股权又历经两次变动。2012 年6 月29 日，欣网信息三个股东将其持有的全部股权转让给天智有限。转让价格以净资产为依据，即1.5 元/出资额，共计1,500万元。
从2010年底欣网视讯将股权转出，到2012年6月天智有限接盘，中间仅历时一年半。2012年，欣网信息的营业收入已经高达1.59亿元，但是天智有限入股价格仅仅按照净资产计算，收购对价竟然没有任何增值。观察君不得不怀疑，期间进入的股东可能只是代持。
再来说说欣网网络。
2007年5 月25 日，欣网视讯将其持有的欣网网络30%股权转让给天智有限，转让价格以净资产为依据，转让总金额为10.36万元。
2010年1 月13 日，马晓军将其持有的欣网网络25%股权转让给恒软科技。至此，天智有限和恒软科技各持有50%的股权。2013 年11 月15 日，天智有限与恒软科技签署协议，约定如果2014 年欣网网络利润达到2,000万元并全额分红，则恒软科技同意以1 元/出资额的转让价格将所持有的全部欣网网络股权转让给天智有限。2014 年9 月末，欣网网络完成对赌，并支付分红款2,400万元。2014 年10 月8 日，恒软科技将其持有的50%股权转让给天智有限，转让总额为600万元。
天智有限为何要与恒软科技签署这个对赌条款，背后原因值得深思。从股权结构和高管来看，天智有限及“欣网”系公司均与恒软科技无关联关系。可以确定的是，最终1元/出资额的转让价格是较为不公允的。2014年，欣网网络的每股净资产为4.2元，是转让价格的4.2倍。即使按照净资产转让，恒软科技的转让对价应该是2,520万元。剔除恒软科技已经获得的分红款1,200万元，与600万元的实际转让金额仍然差距较大。
收购完成后，欣网网络对于天智互联归属母公司净利润的提升度非常大。相较于不进行此项收购的情况，2014年收购完成后母公司净利润提高了132%，直到2016年仍然提高了77.06%。
依附中国移动的“菟丝花”，业务独立性和持续盈利能力存疑
古诗有云：“菟丝幸好求女萝，莫倚纤柔欲无赖”。菟丝花这种植物因为没有叶绿素也没有根，只能寄生在其他植物身上。观察君看天智互联倒有几分像依附于中国移动的菟丝花。
天智互联主要为通信运营商提供电子商务综合服务。简单来说，就是给中国移动设计、运营网上营业厅、掌上营业厅、微信营业厅等电子服务平台。2014年、2015年、2016年和2017年上半年，天智互联对中国移动的销售收入分别为17,234.65万元、17,145.12万元、16,488.28万元和6,824.22万元，占其营业收入的比重高达91.88%、90.25%、85.56%和88.16%。
可以说，是中国移动成就了天智互联。拟上市公司对于大客户存在重大依赖，并不是一个实质性的上市障碍。比如上市公司奥瑞金就是红牛的主要包装罐供应商，业务也主要依赖于红牛。但是像天智互联这种程度的依赖，还是有可能引发监管怀疑。
天智互联凭借什么绑定了中国移动这个巨无霸客户？天智互联与中国移动各类业务协议的期限均为1-2年，也就是说双方并没有签订过任何能绑定稳定合作关系的战略性协议。天智互联是否通过正常的招投标流程获得此业务，在竞标过程中是否完全合法合规，中国移动的同类业务是否存在其他供应商，交易价格是如何确定的，种种疑点都暂时无从解答。理论上，合约期满后，中国移动完全有可能更换供应商。一旦无法获取中国移动的订单，天智互联需要短时间内开发大量新客户以维持收入规模不明显下滑。
然而观察君认为天智互联的营销能力也堪忧。报告期内，天智互联销售费用率分别为0.89%、0.52%、0.15%和1.05%，远低于同行业上市公司。
2014年至2015 年，当天智互联收入规模已经达到1.8亿元的时候，竟然没有专职销售人员。 2016 年公司才专门设立了销售体系。这种异常的情况说明天智互联极少开展营销工作，毕竟背靠“大树”好乘凉。当中国移动这个“大树”移开的时候，天智互联的持续盈利能力将面临考验。
此外，观察君发现天智互联披露的与中国移动的重要合同都是通过子公司欣网网络、欣网信息这两个主体签署的。2016年，母公司单体净利润仅为160万元。如此一来，天智互联作为母公司类似于一个空壳。
对于这样一家股权疑点众多又存在重大业务依赖的公司，观察君认为以现有信息还不足以支撑其上市诉求，A股的中小股东不应该为其种种不确定性买单。
