12月15日，资本邦获悉，因资产置换中价格与评估值存较大差异，孚日股份(002083.SZ)收到深交所中小板公司管理部关注函。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 资产置换事项为2020年12月8日，孚日股份披露《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司资产置换的公告》，因北京睿优铭管理咨询有限公司(以下简称“睿优铭”)未完成业绩承诺触发股权回购条款，睿优铭业绩承诺方拟分别以1元向孚日股份出售其持有的睿优铭剩余38.36%股权，并以4,600万元收购睿优铭持有的西藏芭迪熊企业管理有限公司(以下简称“西藏芭迪熊”)100%股权。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 中小板公司管理部对上述事项表示关注，要求孚日股份核查以下事项并做出书面说明：
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 1、2019年，孚日股份合计以2.92亿元收购睿优铭60.74%股权。根据《框架协议》中原业绩补偿方案，若睿优铭未完成业绩承诺，睿优铭原股东需向公司支付睿优铭的回购款项及利息。说明原补偿方案中的回购款项及利息具体金额，与本次补偿方案金额存在的差异，本次业绩补偿方案是否有利于保护
上市公司利益。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 2、根据公告，睿优铭全部股权评估价值为3.59亿元，西藏芭迪熊期末净资产为-69.56万元。要求说明睿优铭业绩承诺方分别以1元出售38.36%股权和以4,600万元收购西藏芭迪熊100%股权的定价依据，并说明该定价与睿优铭和西藏芭迪熊评估价值存在较大差异的原因及合理性以及与交易对手方是否存在其他协议安排。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 3、要求说明西藏芭迪熊的主要业务、经营情况及资产构成等情况，并说明收购睿优铭剩余股权后又再次出售其子公司西藏芭迪熊的原因。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 4、公司称进行本次交易的目的是为消除2019年年度报告保留意见的影响，详细说明本次交易对消除“保留意见”的具体依据以及可行性以及年审会计师核查并发表意见。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 5、公司拟于2020年12月23日召开股东大会审议与本次交易相关的《关于拟终止<北京睿优铭管理咨询有限公司股权转让框架协议>并实施新的补偿方案的议案》《关于北京睿优铭管理咨询有限公司及西藏芭迪熊企业管理有限公司的资产置换的议案》两项议案。第一项议案通过为第二项议案通过的前提条件。要求公司向所有股东充分提示上述两项议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项议案是否存在回避投票的情形，并分析股东大会可能出现的各类结果并积极采取有效措施保障股东大会合法有效进行。要求律师就上述事项核查并发表明确意见。
Lwu财经新闻网Lwu财经新闻网 中小板公司管理部要求孚日股份就上述事项作出书面说明，在2020年12月17日前将有关说明材料报送管理部并对外披露，同时抄送山东证监局
上市公司监管处。
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