12月11日，资本邦获悉，天士力生物医药股份有限公司(以下简称：天士生物)于12月10日披露科创板首轮问询回复。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 首轮问询主要涉及天士生物股权结构、核心技术、财务数据等24个问题。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 根据申报材料，发行人持有Tasly Biopharm BVI和Tasly Biopharm HK两家境外子公司100%股权。Tasly Biopharm
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 BVI参股了I-Mab和Genova两家境外生物制药领域公司，2019年亏损1.35亿元。此外，Genova与Mab-Science公司曾向公司转让部分技术和专利，并约定了后续商业化安排。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于Tasly Biopharm
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 BVI作为持股平台出现大额亏损的原因及合理性，天士生物称，报告期内，发行人参股公司I-Mab由于其处于特定的业务发展阶段，呈现大额亏损，具备合理性。Tasly
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 Biopharm BVI作为发行人境外投资持股平台，呈现持续亏损主要是持有参股公司I-Mab股权而产生的投资亏损所致，具备合理性。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于子公司天士力创世杰，天士力医药与Transgene合作可以通过Transgene引进相关生物创新药物并在中国进一步研发，其中T101是适应症为慢性乙型肝炎的治疗性疫苗，T601是适应症为实体肿瘤的溶瘤病毒，该等适应症的国内市场广阔，且Transgene拥有多年病毒载体药物研究开发经验，天士力医药与Transgene合资设立天士力创世杰，一方面可以补充天士力医药在慢性乙型肝炎、实体肿瘤大适应症上的研发管线，另一方面可以在病毒载体药物领域获得Transgene积累的各方面资源。因此，天士力医药通过与Transgene共同设立合资公司方式取得天士力创世杰股权。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于核心技术，天士生物称，经过近20年的发展，公司已建立了产品全生命周期管理体系，形成可覆盖新药现至产品商业化全过程的技术能力。公司已形成完整全面的研发体系，覆盖早期化合物筛选、结构优化、临床研究、规模化生产、工艺验证等。在此基础上，结合公司特点，形成了具备特色的核心优势，集中于新药发现、临床前研究及临床研究等主要环节，具体包括哺乳动物细胞长期连续培养技术、高表达细胞株高效筛选技术、长效蛋白药物开发技术和病毒载体无血清悬浮培养技术等核心技术。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 基于完整的一体化生物药商业化平台，公司已积累并掌握了哺乳动物细胞长期连续培养技术等多项核心技术。公司核心技术均系自主研发所得，不存在来自于第三方的情况。公司核心技术均系自主研发所得，产品管线主要在新药发现阶段存在技术合作与外购，后续关键研发环节多由公司自主完成，对技术引进以及非自主研发丰富产品管线的模式不存在依赖。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 天士生物研发部门设置完善、职责清晰、人员分布科学合理，同时高学历研发人员占比高、行业经验深厚、人才储备充足，通过IPD模式经成熟研发工作流程开发产品，已自主研发形成4项核心技术及47项知识产权。因此，公司具备完备的技术研发体系和自主研发能力。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于报告期内公司产品销售呈快速增长趋势，天士生物回复称，报告期内，发行人营业收入主要来自普佑克销售。普佑克产品分别于2017年和2019年连续两次进入国家医保目录，同时公司通过扩充销售团队，增强学术营销力度等方式进行有序高效的市场营销，报告期内普佑克产品销售数量实现快速增长，2017年至2019年销量分别为12.24万支、27.56万支、31.21万支，复合增长率达59.71%，呈快速增长趋势，2020年产品销售持续向好。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于销售与客户，发行人产品普佑克上市时间较早，报告期内销售分别为1.15亿元、2.42亿元、2.26亿元和3,513.12万元，招股说明书披露，公司销售普佑克产品均采取经销模式，客户均为配送经销商。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 发行人所处行业为医药制造业，行业内生产企业下游客户一般根据承担的职能不同，分为两类，即一般经销商和配送经销商。一般经销商在交易过程中既要承担药品专业配送职能，也要承担市场推广职能;配送经销商一般主要承担药品专业配送职能，在交易过程中不承担产品市场开发和推广职能。发行人通过自建营销团队进行普佑克产品的销售推广活动，公司的经销商均不承担产品市场开发和推广职能。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 报告期内公司的经销商均为配送经销商，不存在一般经销商，定价依据及基本定价方式基本一致，均系结合公司生产成本和销售战略，在医保支付价格基础上与配送经销商协商并考虑合理的配送费用后确定销售价格，不存在重大差异。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 报告期内，公司产品销售采用经销配送模式，其为“两票制”等行业政策下的常见模式，公司客户主要为行业内较为知名、经营规模大、资金实力强、配送范围广泛的配送经销商。根据政策情况，公司一般与上述公司控制的各区域内主体开展业务合作。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 报告期内，发行人客户较为稳定，除2017年外新增前五大客户销售金额占营业收入比例较低，新增客户均通过主动拜访的方式进行开发。2017年新增前五大客户销售金额占当期营业收入比例较高的原因系自2017年开始各省逐步推行“两票制”，并自2018年起全面实施“两票制”，政策影响导致公司对配送经销商进行了重新规划，双方合作关系均基于市场情况确定。随着公司产品销售区域逐渐落实“两票制”政策，公司与主要配送经销商形成了较为稳定的合作关系，因此2018年-2019年公司新增前五大客户销售额及其营业收入占比较小，2020年1-3月，公司无新增客户。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于资产划转，公司在2018年从天士力医药受让了普佑克产品技术，公司曾于2014年以1.42亿元的价格将其转让给控股股东天士力医药，2018年，天士力医药将普佑克产品技术无偿划转给公司。同年，根据公司与控股股东天士力医药签订的资产转让协议，并经母公司2018年4月18日总经理办公会批准，天士力医药将天士力生物医药研究中心相关资产划转至公司。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 就普佑克技术转让给控股股东的原因，天士生物称，由于公司多年来对普佑克技术研究及产业化持续投入，对资金的需求较大，除了母公司天士力医药的资本金投入以外，公司还形成了对母公司天士力医药的大额负债。为解决对母公司长期大额负债问题，2014年公司将普佑克技术转让给天士力医药。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于是否存在利益输送情况，天士生物称，天士力医药及天士力干细胞进一步承诺，如现有干细胞相关业务产品未来成功商业化的，或未来天士力医药及天士力干细胞拟扩张干细胞业务产品管线的，该等商业化后的实施计划、扩张计划及实施安排将事先与发行人沟通;在届时法律法规允许的范围内，天士力医药及天士力干细胞承诺事先与发行人就干细胞产品管线的合作模式协商一致，并保证相互之间交易的公允性、相互之间不存在利益输送。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于销售收入，天士生物补充披露称，公司销售药品注射用重组人尿激酶原(普佑克)，属于在某一时点履行履约义务。产品销售收入确认需满足以下条件：公司已按照购销合同的要求将产品发送至其指定地点且客户已接受该产品，并取得客户签收确认的随货同行单，客户已取得相关产品的控制权，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。公司在完成产品交付并取得客户签收确认的随货同行单时确认收入。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于公司收入确认是否谨慎，是否存在提前确认收入的情形，天士生物回复称，报告期内，公司按照购销合同的要求将产品发送至其指定地点，并取得客户签收确认的随货同行单，相关产品已完成交付，公司已将产品所有权上的主要风险和报酬转移至客户，且根据合同条款约定，客户不拥有无条件退货的权利，故公司的销售模式为买断式经销，公司在取得客户签收确认的随货同行单时确认收入谨慎，不存在提前确认收入的情形。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 报告期内，公司主营业务毛利率分别为44.03%、68.23%、71.49%和47.56%，招股说明书显示，由于2019年末公司普佑克产品再次进入医保目录但医保支付价格下降50%左右，使得公司产品销售价格下调，进而导致公司2020年一季度主营业务毛利率出现下滑。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 在同业对比中，公司2017年毛利率显著低于同行业的平均水平，主要系2017年产量较低，相应单位固定成本较高所致，2018-2019年毛利率与同行业可比公司毛利率差异不大，2020年1-3月份公司毛利率大幅下降，主要系公司产品进入2019年国家医保目录，医保价格下调导致公司产品降价，同行业可比
上市公司中，君实生物尚未进入国家医保目录，三生国健于2020年10月22日公告对其主要产品益赛普降价50%。与同行业君实生物、三生国健、特宝生物等公司相比较，公司当前产品销售规模有限，单位成本相对较高，毛利率较同行业可比公司偏低。随着普佑克新适应拓展带来的营收增长以及公司300L反应器工艺放大生产线的投入使用，单位成本将有较大的下降空间。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于关联交易，天士生物称和控股股东之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。报告内，发行人与控股股东之间关联交易具备合理性及必要性，定价具备公允性。同时，相关交易已经公司董事会及股东大会通过《关于确认公司最近三年一期关联交易情况的议案》予以审议，就发行人报告期内发生的相关关联交易之价格公允性、未损害发行人及其全体股东的权益等事宜予以确认，同时，发行人独立董事出具独立意见认为，公司
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 2017年至 2020 年 1-3 月期间的关联交易事项交易价格公允，未损害发行人及其全体股东的权益。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于分拆上市，报告期内，发行人控股股东天士力医药将生物药相关资产、人员等整合至发行人以保障发行人独立运营生物药相关业务，双方业务划分清晰彻底，发行人和控股股东之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，发行人和控股股东之间存在客户、供应商重合情形具有商业合理性，发行人已建立独立完整的销售、采购体系。本次分拆后，天士力医药与发行人均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且发行人资产完整，天士力医药与发行人在业务、人员、资产、财务、机构方面相互独立，发行人在独立性方面符合分拆上市的独立性要求以及《注册管理办法》第十二条规定的发行条件。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 上交所要求天士生物说明公司通过母公司销售人员进行市场推广是否存在独立性瑕疵。公司称，2017年-2018年，公司存在通过母公司销售人员进行市场推广的情况。该等情况发生的原因系2017年-2018年公司的销售团队尚在扩建过程中，为抓住公司2017年下半年普佑克产品进入医保目录的机遇，预期产品销量将有较大幅的提升，故公司委托母公司安排部分具备丰富经验的销售人员为公司普佑克产品进行专业化学术推广活动、对销售人员进行内部业务培训及开展产品交流会等，该等情形系因公司当时销售人员储备存在一定不足，而产品进入医保目录带来对产品销售数量增加的预期，在销售人员的供需上产生了缺口，故公司采取委托母公司销售人员进行市场推广解决上述问题而产生的。期间，公司亦不断地扩充自身的销售团队以解决上述问题，2018年9月起，公司已不再通过母公司销售人员进行市场推广。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 公司通过母公司销售人员进行市场推广，系在短期内对公司销售团队的能力、行业经验上进行补充，不存在独立性的瑕疵。
E9Z财经新闻网E9Z财经新闻网 关于新冠疫情对生产经营的影响，天士生物称，自2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)爆发以来，为应对疫情，公司成立疫情防控领导小组，制定疫情管控相关管理制度。疫情对公司总体经营情况影响相对有限，并未对公司的生产经营产生重大不利变化。
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