五过五！南亚新材、苑东生物、仕佳光子、天益医疗、瑞联新材通过科创板IPO审核

2020-06-11 08:42:06 来源: 作者:

　　　　6月10日，资本邦获悉，上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年第38次、第39次、第40次审议会议结果显示：南亚新材料科技股份有限公司(下称：南亚新材)、成都苑东生物制药股份有限公司(下称：苑东生物)、河南仕佳光子科技股份有限公司(下称：仕佳光子)、宁波天益医疗器械股份有限公司(下称：天益医疗)、西安瑞联新材料股份有限公司(下称：瑞联新材)通过审核。    (图片来源：上交所网站)

　　截至2020年6月10日，总计有333家企业向上交所提交了科创板上市申请，其中“已询问”89家、“已受理”45家、“通过”6家、“提交注册”34家，“注册结果”127家，暂缓审议1家，还有31家“终止”审核。

　　南亚新材：说明香港大元代持股权是否存在相关风险

　　南亚新材主要从事电子电路基材的设计、研发、生产及销售，主要产品为覆铜板和粘结片。

　　公司的无卤覆铜板销售已跻身全球前十、内资厂第二，超薄工艺及可靠性处于国内先进水平并得到全球PCB多层板龙头企业之一健鼎集团的高度认可，高速板技术已获得华为、中兴等通信设备龙头企业的认证。

　　公司实际控制人包秀银等九名自然人通过直接和间接的方式控制公司发行前总股本的81.25%，包括直接持有公司9.55%的股份以及通过南亚集团间接控制公司71.70%的股份。本次发行完成后，实际控制人合计控制公司60.94%的股份。截至招股书披露之日，公司股权结构如下图所示：    (图片来源：南亚新材上会稿)

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为163,851.97万元、183,801.38万元、175,817.02万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为8,300.84万元、11,217.56万元、15,112.38万元。    (图片来源：南亚新材上会稿)

　　公司结合自身情况，选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　南亚新材的科创板IPO申请自2020年3月10日受理，同年4月1日获上交所问询。    (图片来源：上交所网站)

　　资料显示，南亚有限设立时，其当时股东香港大元所持有的南亚有限25%股权系代银鹰电器(即南亚集团前身)所持有;为解决香港大元代持问题，包秀银、耿洪斌于2002年5月设立香港伟帝受让该代持股权，香港伟帝累计出资700万美元。

　　科创板上市委要求其进一步说明：(1)香港大元代持股权是否会导致外方合营者主体资格不符法律要求的情形，是否存在相关风险;(2)香港伟帝的资金来源，是否存在违反国家外汇监管法律法规的情形。

　　苑东生物：推广服务费是否存在商业贿赂?

　　苑东生物是一家以研发创新为驱动的高新技术企业，以化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售为主营业务，已具备注射液、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种剂型和化学原料药的生产能力，并已布局生物药领域。产品涵盖麻醉镇痛、心血管、抗肿瘤、消化、儿童用药等重点领域。

　　截至招股说明书签署日，王颖直接持有公司46.5556%的股权，同时通过担任楠苑投资、竹苑投资、菊苑投资的执行事务合伙人委派代表合计控制公司11.5555%的股权，王颖直接和间接合计控制公司58.1111%的股权，为公司控股股东、实际控制人。公司股权结构如下图所示：    (图片来源：苑东生物上会稿)

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为47,633.80万元、76,875.86万元、94,723.52万元;实现归属于母公司股东净利润分别为6,436.56万元、13,502.01万元、10,861.16万元。    (图片来源：苑东生物上会稿)

　　公司选择具体上市标准如下：“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

　　苑东生物的科创板IPO申请自2020年4月22日受理，同年5月12日获上交所问询。    (图片来源：上交所网站)

　　根据申请文件，苑东生物报告期内存在将非直接参与研发活动人员的工资计入研发费用的情况。科创板上市委要求苑东生物结合研发的内控和研发流程，说明上述研发费用归集的合理性。

　　此外，科创板上市委还要求苑东生物说明：(1)推广服务费的具体构成，是否与产品销售额存在对应关系，是否存在商业贿赂;(2)市场宣传推广费是否存在直接或间接支付给发行人经销商、关联方及隐匿利益方的情况;(3)发行人及其员工和推广服务商推广服务的合规性。

　　仕佳光子：核心技术及研发是否依赖于中科院半导体所

　　仕佳光子聚焦光通信行业，主营业务覆盖光芯片及器件、室内光缆、线缆材料三大板块，主要产品包括PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器、室内光缆、线缆材料等。

　　公司产品主要应用于骨干网和城域网、光纤到户、数据中心、4G/5G建设等，成功实现了PLC分路器芯片的国产化和进口替代，以及AWG芯片的国产化和海外市场的突破。

　　截至招股说明书签署日，葛海泉直接持有仕佳光子7.40%的股份，通过郑州仕佳间接控制公司24.86%的股份，合计控制公司32.26%的股份，为公司的实际控制人。公司股权结构如下图所示：    (图片来源：仕佳光子上会稿)

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为47,882.01万元、51,790.45万元、54,632.00万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为-2,104.22万元、-1,196.80万元、-158.33万元。    (图片来源：仕佳光子上会稿)

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，仕佳光子选择的具体上市标准为“(四)预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

　　仕佳光子的科创板IPO申请自2020年3月24日受理，同年4月10日获上交所问询。    (图片来源：上交所网站)

　　申请文件显示，自2010年设立以来，仕佳光子与中科院半导体所先后在PLC分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品以及DFB激光器芯片系列产品方面开展合作研发。报告期上述核心技术所应用产品形成的收入合计占光芯片及器件业务收入比重分别为96.51%、89.90%和72.13%。

　　科创板上市委要求仕佳光子说明：发行人主要产品光芯片及器件的核心技术及研发是否依赖于中科院半导体所，该合作关系是否稳定可持续。

　　此外，科创板上市委还要求其说明：(1)报告期内发行人收入主要由光缆、线缆、PLC分路器等业务贡献，整体毛利率不高，报告期内持续亏损，未来几年是否仍存在持续亏损的风险;(2)PLC分路器业务境内需求萎缩，报告期内收入下降，且海外业务开发存在不确定性，该业务未来的发展空间;(3)AWG芯片产品获得部分客户认证后，后续销售是否存在重大不确定性因素。

　　天益医疗：说明2019年研发费用金额增长的原因及合理性

　　天益医疗是主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售的高新技术企业，是国内较早专注于该领域的企业之一，拥有较强的品牌影响力。

　　公司主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。

　　截至招股说明书签署日，公司的实际控制人为吴志敏、吴斌父子，张文宇系实际控制人的一致行动人。其中：吴志敏直接持有公司股份2,800万股，占发行前股份总数的63.33%;吴斌直接持有公司股份1,200万股，占发行前股份总数的27.14%;张文宇直接持有公司股份60万股，占发行前股份总数的1.36%。公司股权结构如下图所示：    (图片来源：天益医疗上会稿)

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为24,001.32万元、25,821.12万元、31,630.07万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为6,200.43万元、4,457.79万元、6,320.38万元。    (图片来源：天益医疗上会稿)

　　天益医疗本次上市选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第(一)项，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　天益医疗的科创板IPO申请自2020年3月26日受理，同年4月17日获上交所问询。    (图片来源：上交所网站)

　　根据申请文件，天益医疗销售以经销模式为主，报告期内经销模式实现收入占比分别为97.35%、97.89%、82.25%。

　　科创板上市委要求其说明：(1)对发行人是否存在销售费用体外列支情况的核查过程及结论;(2)对发行人经销商宁波汉博、SIAMESE MEDICAL

　　CO.,LTD、宁波仁禾与发行人及其实际控制人关系及交易的核查过程及结论。

　　科创板上市委还注意到，天益医疗研发投入较低，产品研发主要为对原有产品进行工艺改进。关于这一情况，科创板上市委要求其结合公司发展阶段、产品特征等说明发行人研发模式是否符合其行业特点，发行人2019年研发费用金额增长的原因及合理性，2019年新增主要研发外协项目的必要性。

　　此外，上交所还要求天益医疗：(1)保荐人提供公司与Synecco的《保密协议》与《和解协议》及其他有法律约束力的法律文件;(2)结合同行业可比公司产品结构、毛利率水平、市场推广模式等，进一步说明销售费用低于可比公司的合理性及原因。

　　瑞联新材：说明报告期毛利率以及变动趋势是否合理

　　瑞联新材是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，主要产品包括OLED材料、单体液晶、创新药中间体，用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂。

　　吕浩平夫妇和刘晓春为公司的实际控制人，对公司实施共同控制。吕浩平夫妇为公司第一大股东卓世合伙的实际控制人，通过卓世合伙控制公司26.02%的股份;刘晓春持有公司8.67%的股份，自2001年至今一直担任董事长。公司股权结构如下图所示：    (图片来源：瑞联新材上会稿)

　　上会稿财务数据显示，2017年至2019年，公司实现营收分别为71,910.41万元、85,656.72万元、99,022.92万元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,800.87万元、9,464.21万元、14,846.45万元。    (图片来源：瑞联新材上会稿)

　　公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条的要求，选择的具体上市标准为：“(一)预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　瑞联新材的科创板IPO申请自2020年3月10日受理，同年3月31日获上交所问询。    (图片来源：上交所网站)

　　此次上会，科创板上市委要求瑞联新材：(1)结合部分为发行人拓展境外业务提供咨询服务的机构的业务收入主要来源于发行人的情况，说明该等市场拓展咨询服务机构所提供服务的主要内容、计费方法，并评价该等咨询服务机构的实际作用;(2)说明寻求该等咨询机构协助拓展境外业务且保持与该等机构非关联关系的商业逻辑，是否有在可预见的未来期间收购该等咨询机构的计划;(3)结合包括山西义诺、澄城海泰在内的非关联厂商为发行人提供外协生产及服务、该等厂商的主要或全部收入来源于发行人、专用设备及存货由发行人无偿配置提供的情况，说明与该等厂商长期保持外协生产、专用设备配置的合作关系但并未形成实质上的关联关系的经济性及合理性，说明是否有在可预见的未来期间收购该等外协厂商的计划;(4)说明发行人在前次申报创业板IPO后，在进一步规范关联方关系及交易的内部控制等方面所采取的措施及达到的效果。

　　业务方面，科创板上市委要求瑞联新材：(1)结合与主要业务相关的OLED和液晶显示技术面临快速更替且未来技术方向尚未明朗的情况，说明发行人在报告期研发投入及IPO募投项目上所作的安排，并分析其合理性;(2)分析技术升级对发行人与其主要客户间现有业务的可持续性是否构成重大影响，是否会对发行人混合液晶和OLED材料业务构成重大不利影响。

　　上交所还要求瑞联新材结合产品定价策略、客户构成、产品结构、原材料价格波动及成本构成等方面，分析说明报告期发行人毛利率以及变动趋势与同行业可比公司间差异的原因以及合理性。

　　此外，上交所要求瑞联新材：(1)补充披露子公司瑞联制药因居民搬迁问题造成建设延迟对发行人生产经营可能造成的影响、发行人所制定的应对措施;(2)结合外购材料价格的变化，补充披露外购材料价格是否公允。

　　头图来源：图虫

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