6月8日，资本邦获悉，陕西红星美羚乳业股份有限公司拟上市创业板，近日收申请文件反馈意见。要求公司对存在的问题加以说明。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 一、规范性问题
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 1、关于公司的历史沿革
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 1997年3月淡村乡人民政府代表红星乳品厂与王宝印签订《富平县红星乳品厂实行股份制经营协议书》;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 1998年10月，王宝印、杨建和、王志发、姜冰、王惠茹和王保安共同出资设立红星有限，注册资本550.00万元，均为实物资产出资;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 2007年2月5日王志发死亡，宝印与王志发于2009年11月26日签署的《陕西红星乳业有限公司股权转让协议书》系由王宝印代王志发签署。王志发死亡时并未订立遗嘱，继承人赵金彩、王保安、王晓玲承诺主动放弃继承被继承人王志发持有红星有限另一半股权(1.365%的股权)的相应份额，同意该股权全部由王宝印继承;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 2015年公司变更为股份公司;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 2015年8月，股份公司在股转系统挂牌;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 新三板挂牌期间，2017年4月，股份公司第一次增加注册资本(股本2,900万元)，公司向19名投资者定向发行350万股人民币普通股，发行价格为9.00元/股。2018年3月，公司向不超过35名的不确定对象非公开发行290万股人民币普通股，发行价格不低于23.00元/股、不超过25.00元/股。公司自股转系统挂牌以来，在股转系统共发生协议转让交易10笔。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 2018年4月，股份公司在股转系统终止挂牌;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 2018年12月11日，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过《关于前期会计差错更正以及对股改基准日净资产影响的专项说明》：公司依据权责发生制确认了虽未开具发票但已在2014年产生的费用;同时将权属不属于公司的构筑物进行剥离。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司就设立时以实物出资，历史上存在代持，曾在
新三板挂牌，期间有两次定增、10次协议转让等事项中存在的问题加以说明。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 2、要求公司说明公司股东的基本情况，包括(1)最近一年新增股东基本情况;(2)外部自然人股东的基本情况，(3)机构股东的基本情况等。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 3、申报材料显示，公司主要从事羊乳粉为主的羊乳制品研发、生产和销售，产品包括婴幼儿配方乳粉、儿童及成人乳粉等。公司自有养殖产业园位于富平县城关镇，要求公司说明自有养殖产业园的基本情况，有关采购信息等。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 4、据悉，公司曾因配方奶粉食品添加剂与其标签所载明的内容不符而受到处罚。要求公司说明整改是否到位;公司是否建立完整、有效的食品质量安全管理制度;目前在售的所有婴幼儿配方乳粉是否均取得相应婴幼儿配方乳粉注册证书，是否符合《婴幼儿配方乳粉产品配方注册管理办法》等规定
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 5、申报材料显示，公司采取经销为主、直销为辅的销售模式。报告期各期间，公司主营业务收入中以经销方式实现的收入比例均在90%以上。公司在天猫、京东等电商平台、大中型商超以及直销门店实行直销模式。销售收入有一定的季节性。要求公司：说明并披露各期公司境内境外销售金额及占比;销、直销两种销售模式之下，线上、线下销售金额及占比;主要客户的基本情况;报告期内公司经销商数量波动较大的原因;公司经销商客户较为集中，与同行业公司是否一致;公司是否存在利用其他公司或组织，刷单、刷好评等手段提高品牌知名度的行为，是否存在欺诈消费者，违反天猫、淘宝、京东等电商规定的情形;2018年二季度收入占比较高的合理性。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 6、申报材料显示，王宝印持有公司股份4,485.20万股，占公司总股本的70.30%，为公司控股股东;王惠茹持有公司股份290.00万股，占公司总股本的4.55%;王立君持有公司股份298.00万股，占公司总股本的4.67%;王保安持有公司股份18.00万股，占公司总股本的0.28%。上述四人合计持有公司股份5,091.20万股，占公司总股本的79.80%，为公司共同实际控制人。要求公司说明实际控制人及关系密切的家庭成员曾经及目前控制企业情况，报告期内主要财务数据;王宝印报告期内的注销三家企业陕西红星美羚生物有机肥有限公司、富平县美羚奶山羊专业合作社、陕西红星美羚奶山羊饲料有限公司，注销的原因;报告期内公司曾为富平县美羚奶山羊专业合作社1600万借款提供担保，说明相关借款的用途、偿还情况及资金来源等。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 7、要求公司补充核查、披露公司的关联方、关联交易信息。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 8、申报材料显示，公司有5处土地使用权，6处租赁土地使用权，出租方为村民、村委会等。要求说明相关土地或房产的面积占公司全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，对于公司的重要性，是否对公司持续经营构成重大影响发表明确意见等。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 9、申报材料显示公司不存在重大诉讼，但招股书中披露2018年末其他应收款有380.00的诉讼保证金，单位为富平县法院。要求公司说明原因。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 10、要求公司说明：(1)公司部分高管曾任职于同行业公司，是否签署保密协议、竞业禁止协议，是否违反前述协议约定，是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)独立董事是否符合任职资格;(3)说明财务总监更换的原因，原财务总监的基本情况，目前去向;(4)2017年5月9日，董事李钢锋、周银焜辞职的原因及去向;(5)补充披露董事、监事的提名情况，公司最近两年董事、高管是否发生重大变化。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 11、申报材料显示，公司有2家控股子公司、1家参股公司。要求公司：(1)补充披露三家公司实际从事的业务与公司主营业务的关系;(2)三家公司的历史沿革情况，是否存在违法违规行为;(3)合作方的基本情况，与公司、控股股东、实际控制人等关联方的关系。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 12、要求公司：说明公司网站宣传内容是否真实、准确，本次信息披露是否存在虚假记载，公司网站是否涉及虚假宣传。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 13、申报材料显示
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 ，根据国家税务总局颁布的《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，由2011年1月1日起至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司享受该所得税优惠需要每年向当地税务机关备案。要求公司说明：相关税收优惠到期对公司业绩影响。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 14、要求公司披露公司资质问题，报告期内是否存在产品质量纠纷或存在潜在纠纷。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 15、关于环保问题。要求公司说明生产经营中的环保处理问题，环保投入、以及募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司是否发生环保事故或受到行政处罚的，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 16、要求公司披露应缴未缴社保、公积金的具体情况及形成原因，是否属于重大违法行为，测算补缴金额，以及如补缴对公司的持续经营可能造成的影响。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 17、要求公司说明报告期内公司是否存在劳务派遣用工的情况。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 18、要求中介机构核查第三方数据来源的真实性及权威性、引用数据的必要性及完整性、与其他披露信息是否存在不一致，直接或间接引用的第三方数据是否具有充分、客观、独立的依据。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 19、要求公司说明申报期内存在转贷、票据融资、
银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 二、信息披露问题
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司补充披露报告期内注销多家关联方的原因;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 公司于2017年在
新三板挂牌，挂牌期间的所有公开披露信息，与现在的信息出现有误差，要求公司予以说明;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司结合历次股权变动情况逐项说明是否涉及股份支付，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司补充披露各期税收优惠金额、占各期净利润的比重及对盈利贡献做重大事项提示。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 三、与财务会计资料有关的问题
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司说明主营业务收入波动的原因;说明营业成本中直接材料、直接人工和制造费用的构成和占比，成本波动和收入波动是否匹配;毛利率与同行相比差异合理性;说明销售模式;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 说明前十大客户的基本情况，是否存在关联关系，客户中既是竞争对手又是客户的详细情况，客户集中度是否符合行业惯例，是否存在利益输送问题等等。说明前十大供应商的基本情况，是否存在关联关系等等;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司分析销售费用、管理费用、财务费用，并且结合同行业，分析公司销售、管理、财务费用的合理性;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司分析研发费用中，研发投入是否对应明确的研发项目，研发投入和计入管理费用的研发费用的主要差异、是否存在资本化的情况以及资本化的时点和金额是否准确。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司核实应收账款基本情况，是否获取了足够的证据支持坏账准备计提充分，是否存在关联方交易非关联化的情况。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司补充披露2018年存货大幅上升的原因和合理性;
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 补充说明固定资产和在建工程的基本情况;减值准确计提是否充分，已经计提减值的固定资产后续处置的情况，是否存在异常现象。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 要求公司披露2018年预收账款大幅下滑的原因和合理性;其他应收款中，补充披露征地补偿款和诉讼保证金形成的具体原因及对应的单位和项目情况，坏账准备计提是否充分;其他非流动资产中预付工程款对应的具体项目情况及后续结转的匹配情况，预付设备款对应的设备情况及后续结转固定资产的匹配情况，预付奶山羊款对应的具体情况及后续结转情况等。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 据招股说明书披露，报告期内，公司生鲜羊乳来源于自有养殖产业园和外部可控非自有奶源，外部可控非自有奶源包括自控养殖基地、合作奶站和奶山羊专业合作社。要求公司：详细说明合作社的基本情况;详细说明并披露自有养殖产业园基本情况、养殖方式、饲料采购来源、饲料耗用量和养殖数量的比例关系;消耗性和生产性生物资产的具体情况，与同行业可比公司进行对比分析;补充披露自控养殖基地、合作奶站和奶山羊专业合作社的主要供应商情况，包括供应商数量、主要供应商名称、采购金额和占比情况等，分析报告期供应商变动情况及合理性。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 招股说明书披露，报告期公司存在多种关联交易。要求公司：(1)补充列表披露关联采购、关联销售的具体内容及与第三方公允价格的比较;说明上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，2018年对西安市新城区美羚羊奶粉经销部的关联销售大幅上升的原因和合理性;(2)补充说明并测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对公司报告期业绩的影响;(3)说明报告期内多笔关联方资金拆借时间、原因、资金流向和使用用途、利息，富平县美羚奶山羊专业合作社与公司存在较大金额关联方拆借的原因，是否具有商业背景;(4)补充说明报告期内是否存在关联方替公司承担成本、费用以及其他向公司输送利益的情形。要求保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 招股说明书披露，报告期各期末，公司长期股权投资系对中粮食安的股权投资，持股比例为49.00%。要求公司说明参股中粮食安的原因，长期股权投资相关资产的经营情况，披露资产减值计提的方法、过程与结果，是否符合企业会计准则的规定。
Se6财经新闻网Se6财经新闻网 以上均要求保荐机构、发行人律师核查并发表核查意见。
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