红筹企业申报科创板迎“窗口”指导!
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 6月5日，资本邦获悉，上交所发布关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知。针对红筹企业回归科创板过程中关于对赌协议、相关退市情形、“营业收入快速增长”要求的具体标准、红筹企业上市条件等进行规定。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹回A窗口指导来了!
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 为了进一步落实《关于在上海
证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》有关红筹企业可以申请发行
股票或存托凭证并在科创板上市的规定，明确红筹企业申报科创板相关事项、信息披露要求及持续监管规定。上交所发布关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知。《通知》结合红筹企业的实际情况，对标境外市场有关红筹企业发行上市的市场实践，根据科创板审核规则、上市规则中的有关规定。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 一、估值调整协议中优先权利的处理
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹企业向PE、VC等投资人发行带有约定赎回权等优先权利的股份或可转换债券(以下统称优先股)，发行人和投资人应当约定并承诺在申报和发行过程中不行使优先权利，并于上市前终止优先权利、转换为普通股。投资人按照其取得优先股的时点适用相应的锁定期要求。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 发行人应当在招股说明书中披露优先股的入股和权利约定情况、转股安排及股东权利变化情况，转股对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的影响，股份锁定安排和承诺等，并进行充分风险提示。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 保荐人、发行人律师及申报会计师应当对优先股投资人入股的背景及相关权利约定进行核查，并就转股安排和转股前后股东权利的变化，转股对发行人的具体影响，相关承诺及股份锁定期是否符合要求等发表专项核查意见。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 发行人获准发行上市后，应当与投资人按照约定和承诺及时终止优先权利、转换为普通股。发行人应当在向本所提交的
股票或者存托凭证上市申请中，说明转股结果及其对发行人股本结构、公司治理及财务报表等的实际影响。保荐人、发行人律师及会计师应当对优先股转股完成情况及其影响进行核查并发表意见。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 二、红筹企业上市条件的调整适用
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 《上海
证券交易所科创板
股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第2.1.1条规定了科创板首次公开发行
股票的上市条件，其中涉及股本总额计算。考虑到红筹企业的公司形式、
股票面值及股本要求与境内市场存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，故对红筹企业特定上市条件予以调整适用。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹企业发行
股票的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的股份总数不低于3000万股”;适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上”。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹企业发行存托凭证的，适用《上市规则》第2.1.1条第一款第二项时，调整为“发行后的存托凭证总份数不低于3000万份”;适用第2.1.1条第一款第三项时，调整为“公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上;发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上”。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 三、适用“营业收入快速增长”要求的具体标准
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 尚未在境外上市红筹企业申请在科创板上市，适用《科创板
股票发行上市审核规则》第二十三条第二款、《上市规则》第2.1.3条有关“营业收入快速增长”的规定时，应当符合下列标准之一：
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 (一)最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上;
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 (二)最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上;
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 (三)受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 四、红筹企业相关退市情形的调整适用
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 《上市规则》第12.3.1条规定了科创板
上市公司的交易类强制退市情形，其中第一款第二项规定了“连续20个交易日
股票收盘价均低于
股票面值”。考虑到部分红筹企业
股票面值并非以人民币标明且可能面值较低，此外存托凭证的交易价格、持有人数量也与
股票存在较大差异，故对红筹企业相关退市情形予以调整适用。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹企业发行
股票的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第二项时，调整为“连续20个交易日
股票收盘价均低于1元人民币”。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹企业发行存托凭证的，适用《上市规则》第12.3.1条第一款第一项时，调整为“通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计存托凭证成交量低于200万份”;适用第12.3.1条第一款第二项时，调整为“连续20个交易日存托凭证收盘价乘以存托凭证与基础
股票转换比例后的数值均低于1元人民币”;适用第12.3.1条第一款第三项时，调整为“连续20个交易日存托凭证市值均低于3亿元”，不适用第12.3.1条第一款第四项关于股东数量退市情形。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 红筹科创板涌动？
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 2020年4月30日，中国证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，在原来要求市值不低于2000亿元人民币的标准之外，新增了第二套可选标准，即市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术、科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 降低了已境外上市红筹企业在境内上市的门槛，并对尚未境外上市红筹企业申请在境内上市存量股份减持等涉及用汇的事项提出了指导思路。这一文件为更多有意愿在境内主板、中小板、创业板和科创板上市的创新试点红筹企业拓宽了路径。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 这一政策的颁布也刺激红筹回A的热情。政策颁布以来至少三家企业选择登陆科创板IPO。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 政策颁布不久(5月5日)披露的公告显示，中芯国际董事会于4月30日当晚审议通过了境内上市议案。随后，5月7日深夜，上海证监局公布了中芯国际的《辅导备案报告公示》。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 6月1日晚间，上交所受理中芯国际科创板IPO申请，招股书显示，本次在科创板上市的中芯国际，法律主体注册地为开曼群岛，性质上在香港联交所上市的红筹企业，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关监管要求。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 首家在科创板成功上市的红筹企业是华润微(688396)，但是其已从港股退市。如果中芯国际顺利登陆科创板，将成为首家同时实现“A+H”的科创红筹企业。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 6月1日晚间，科创板IPO获受理的企业还有红筹企业盛美半导体设备(上海)股份有限公司(下称“盛美股份”)。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 此次科创板受理企业盛美股份，控股股东为美国纳斯达克
股票市场
上市公司——美国盛美半导体(ACMR)。该公司曾于2019年6月宣布，未来三年将设法使其主要运营子公司盛美半导体设备(上海)的
股票科创板上市。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 公开信息显示，盛美股份选择第四套标准申请科创板上市，即预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。此次成功发行
股票后，盛美股份将与ACMR分别在上交所科创板和美国纳斯达克
股票市场挂牌上市。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 近日，在盛美股份、中芯国际之前还有一家红筹企业闯关科创板。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 5月27日，石药集团(01093.HK)宣布，董事会于当日批准了可能进行人民币股份或中国存托凭证发行并在上交所科创板上市的初步建议。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 这并非石药集团首次涉足A股。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 早在去年3月，石药集团将保健食品业务板块新诺威(300765.SZ)拆分送上创业板，完成了首步“港股+A股”的资本布局。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 此次筹谋科创板上市，石药集团称，将继续利用金融杠杆，进一步向创新型高新科技资本市场借力。
VlY财经新闻网VlY财经新闻网 1994年，石药集团的前身中国制药在香港上市，算是最早一批在境外上市的红筹股之一。
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