2月14日，资本邦讯，顺灏股份(002565.SZ)发布关于对问询函回复的公告。
INl财经新闻网INl财经新闻网 深交所要求顺灏股份说明2013-2018年度商誉减值计提的充分性。
INl财经新闻网INl财经新闻网 顺灏股份回复：福建泰兴收购后，2013年度实现净利润9,034万元，2014年度实现净利润8,791万元，预测期前两年均完成了收购时预测的净利润，经现金流折现及可比公司法测算的福建泰兴资产组组合可变现价值均大于经调整后的账面价值，福建泰兴的商誉未出现减值迹象。
INl财经新闻网INl财经新闻网 2015年，福建泰兴实现净利润7,000万元，2013年至2015年累计完成原评估报告三年净利润预测数的96.45%，累计三年基本完成收购时点预测净利润。同时公司根据当年印刷行业发展态势及公司未来盈利预测，对商誉进行减值测试，测试结果显示未发生减值。
INl财经新闻网INl财经新闻网 2016年，福建泰兴营业收入略有增长，但净利润与2015年相当，当年实现净利润7,014万元。公司聘请了银信资产评估有限公司进行评估，并出具银信财报字[2017]沪第073号评估报告，福建泰兴资产组组合的可回收金额大于经调整后的账面价值，福建泰兴的商誉未出现减值。
INl财经新闻网INl财经新闻网 2017年，福建泰兴的净利润5,565万元，出现了一定的下滑，从2017年开始福建泰兴将逐步从毛利较低的成品纸和成品膜转向高毛利的烟标印刷品，但由于2017年受制于印刷设备的不足以及产品需要打样磨合期，因此2017年未能实现业绩增长，公司管理层基于对2018及以后年度业绩将逐步改善的考虑及公司未来盈利预测，对商誉进行减值测试，测试结果显示未发生减值。
INl财经新闻网INl财经新闻网 2018年，特殊包装材料行业竞争日益激烈，原材料价格、人员工资以及营销费用不断上升，福建泰兴在保持营业收入稳步增长的情况下受上述市场客观因素影响，净利润反而下滑，全年仅实现净利润3,638万，商誉出现明显减值迹象。公司聘请上海东洲资产评估有限公司对福建泰兴与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，并出具了东洲评字【2019】第0352号评估报告。公司根据评估结果，对商誉减值进行测算，公司账面包含整体商誉的资产组公允价值高于资产组预计未来现金流量现值(可回收金额)，公司对福建泰兴计提商誉减值7,198.55万元。
INl财经新闻网INl财经新闻网 深交所要求说明上述两家公司所处的行业现状、市场环境、近三年主营业务开展情况(包括经营模式、主要产品及销售价格、前五大客户和供应商、主要合同及履行情况等)及主要财务数据(包括营业收入、净利润、总资产、净资产等)、各年度业绩承诺完成情况等(如有)。
INl财经新闻网INl财经新闻网 顺灏股份回复：福建泰兴主要从事生产特种包装纸材料及特种快消品的印刷；云南省玉溪主要从事特种快消品的印刷；两家公司的主要客户都为中烟公司或中烟公司的上游企业。近年来，随着全球控烟力度的增强，国内烟草行业为了响应国际形势结合国内实际情况，对烟草进行结构调整，四、五类低端产品减产，全国卷烟总量减少，相应特种包装材料以及印刷订单同时减少。随着特种包装及辅助材料公开招标制度的不断完善，整个行业全面规范，行业内企业的竞争日趋激烈。
INl财经新闻网INl财经新闻网 福建泰兴特纸有限公司近三年前五大客户和前五大供应商较稳定，但主要产品中的特种包装纸毛利率呈下降趋势，主要原因是由于下游客户压价、上游原材料采购价格及人工制费上涨的影响，导致营业收入下降、成本增加，2019年，营业收入比上年下降19.18%，11,311万元;净利润下降40%,1,473.02万元。
INl财经新闻网INl财经新闻网 根据公司收购福建泰兴特纸有限公司有关股权的股权转让协议及其补充协议，甲方为林加宝等5名自然人，乙方为上海绿新包装材料科技股份有限公司，甲方特别承诺：(1)以上述2011年度经审计的净利润(扣除非经常性损益)为计算基数，即2012、2013和2014年度净利润(按净利润和扣除非经常性损益孰低原则确认，以下有关“净利润”表述含义相同)增长率较前一年度不得低于8%，具体数据为：2012年度实际完成净利润不低于6,870.73万元，经审计实际完成净利润7,925.40万元，2013年度实际完成净利润不低于7,420.39万元，经审计实际完成净利润9,034.77万元；2014年度实际完成净利润不低于8,014.02万元，经审计实际完成净利润8,791.64万元，2012-2014三年均超额完成业绩目标。
INl财经新闻网INl财经新闻网 深交所要求公司结合上述问题的回复，说明上述两家公司发生商誉减值迹象的时点、原因，以及本次计提商誉减值准备的依据。
INl财经新闻网INl财经新闻网 顺灏股份回复：公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》有关规定，对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试。通过商誉减值测试，福建泰兴特纸有限公司、云南省玉溪印刷有限责任公司存在商誉减值迹象，具体分析如下：
INl财经新闻网INl财经新闻网 1、福建泰兴特纸有限公司：
INl财经新闻网INl财经新闻网 福建泰兴特纸有限公司从事特种包装纸品的生产及特种消费品的印刷,该行业存在一定的季节性。特种消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，该季度销售量要高于其他三个季度，同时第四季度公司可以相对准确分析判断市场及下年订单预期，使得2019年全年业绩更贴近实际情况及未来盈利预测也有可靠基础。2019年第四季度营业收入同比2018年第四季度减少近9,000万元，销售订单明显减少，随之产量同时减少，单位产品分摊的固定费用如工资和折旧等的支出随之增加，使得产品单位成本大幅提高。同时第四季度福建泰兴未能获得湖北大客户C的采购订单，同时当地大客户订单减少较多，预测未来营业收入将出现明显下滑，盈利能力将大幅下降，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时的预期，商誉减值迹象明显，经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019年公司拟对福建泰兴计提商誉减值2.96亿元。
INl财经新闻网INl财经新闻网 2、云南省玉溪印刷有限责任公司：
INl财经新闻网INl财经新闻网 云南省玉溪印刷有限责任公司2019年营业收入及毛利率同比2018年均出现下降。玉溪印刷作为一家特种消费品印刷企业，主要客户为该省特种消品生产企业，该客户营业收入占总年度营业收入的比重在60%左右。2019年四季度玉溪印刷参加了该客户招标工作，招标的结果于2019年12月中旬公布。客户本次招标采取“最低价中标”的竞价模式，在其它资质条件基本相当的情况下，各供应商为确保中标，均采取大幅度降低投标报价的模式。玉溪印刷为了继续保持稳定性增长战略，又考虑到行业竞争的激烈性，此次投标价格降幅高达30%以上。预示未来玉溪印刷主营业务毛利率及盈利能力将出现大幅下滑，未来现金流或经营利润明显低于形成商誉时预期，商誉减值迹象明显，经与拟聘评估师、会计师沟通及初步测算，2019年公司拟对0.16亿元的商誉全额计提减值准备。
INl财经新闻网INl财经新闻网 综上所述商誉减值计提金额为公司财务部门及评估机构根据福建泰兴和玉溪印刷两公司管理层所提供的2020年—2024年盈利数据所做的初步测算结果，最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备
证券期货从业资格的审计机构及评估机构进行审计和评估后确定。
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